第十二章　公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組

　　學(xué)習(xí)重點(diǎn)：參照考試大綱中第十二章內(nèi)容

　　第一節(jié)　公司收購(gòu)概述

　　一、公司收購(gòu)的形式

　　公司收購(gòu)：一般是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。

　　(一)按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分

　　1.橫向收購(gòu)：指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為。(目的在于消除競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，壟斷，規(guī)模效應(yīng))

　　2.縱向收購(gòu)：指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　3.混合收購(gòu)：又稱復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)行為。

　　(二)按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制來(lái)劃分：

　　1.善意收購(gòu)：又稱友好收購(gòu)，是收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開(kāi)收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的開(kāi)收購(gòu)。

　　2.惡意收購(gòu)：是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司的反對(duì)，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購(gòu)要約。

　　(三)按支付方式劃分：

　　1.用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)：指收購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

　　2.用現(xiàn)金購(gòu)買股票：指收購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

　　3.用股票購(gòu)買資產(chǎn)：是指收購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行收購(gòu)司自己的股票，以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

　　4.用股票交換股票：又叫“換股”。一般是收購(gòu)公司可直向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，以交換目標(biāo)公司的股票。通常來(lái)說(shuō)，至少要到收購(gòu)公司能控制目標(biāo)公司所需的足夠多的股票。

　　5.用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)：指收購(gòu)公司使用資購(gòu)買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。

　　(四)按持股對(duì)象是否確定劃分：

　　1.要約收購(gòu)：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股。收購(gòu)要約要寫明收購(gòu)價(jià)格、數(shù)量及要約期間等收購(gòu)條件。

　　2.協(xié)議收購(gòu)：指由收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付資金，達(dá)到收購(gòu)的目的。

　　二、公司收購(gòu)的業(yè)務(wù)流程(11步)

　　(一)收購(gòu)對(duì)象的選擇

　　在充分策劃的基礎(chǔ)上對(duì)潛在的收購(gòu)對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購(gòu)司增大收購(gòu)成功機(jī)會(huì)的重要途徑。對(duì)收購(gòu)方而言，收購(gòu)另一個(gè)公司會(huì)涉及一系列法律和金融方面的具體事務(wù)。這通常由各方面人士的合作來(lái)完成，即需要公司高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與。

　　(二)收購(gòu)時(shí)機(jī)的選擇

　　公司的首要環(huán)節(jié)是選擇收購(gòu)的恰當(dāng)時(shí)機(jī)。實(shí)際上，收購(gòu)公司在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，要對(duì)自身有一個(gè)明確、合理的估價(jià)，對(duì)目標(biāo)公司有一個(gè)清晰的定位，做到“知己知彼”。同時(shí)，還要分析宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、法律環(huán)境和社會(huì)環(huán)境等。

　　(三)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　公司收購(gòu)是高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)，收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)非常復(fù)雜和廣泛，公司應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待，盡量避免風(fēng)險(xiǎn)，并把風(fēng)險(xiǎn)消除在收購(gòu)的各個(gè)環(huán)節(jié)之中，以求收購(gòu)成功。

　　概括而言，在收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)公司主要面臨以下風(fēng)險(xiǎn)：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等。

　　(四)目標(biāo)公司定價(jià)

　　目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法和可比公司價(jià)值定價(jià)法�，F(xiàn)金流量法也稱現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，它是一種理論性較強(qiáng)的方法�？杀裙�司價(jià)值定價(jià)法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來(lái)成長(zhǎng)方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營(yíng)效果指標(biāo)為參考，來(lái)評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值。

　　(五)制訂融資方案

　　對(duì)于融資方式的確定，要在權(quán)衡資金成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，根據(jù)實(shí)際情況，采取一個(gè)或者數(shù)個(gè)融資方式。

　　1.公司內(nèi)部自有資金。公司內(nèi)部自有資金是公司最穩(wěn)妥、最有保障的資金來(lái)源。完全由自己安排支付，籌資成本較低，但籌資數(shù)額要受到公司自身實(shí)力的制約。

　　2.銀行貸款籌資。銀行貸款籌資是公司收購(gòu)較常采用的一種籌資方式。目前我國(guó)法律禁止公司利用銀行貸款進(jìn)行股權(quán)投資。

　　3.股票、債券與其他有價(jià)證券籌資。發(fā)行股票、債券及其他有價(jià)證券籌集收購(gòu)所需的資金，是公司適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求、適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)需要而發(fā)展起來(lái)的一種籌集資金的有效途徑。通過(guò)發(fā)行股票籌資，可以獲得一筆無(wú)固定到期日、不用償還且風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小的資金。但是，由于發(fā)行股票費(fèi)用較高，股息不能在稅前扣除，因此，籌資成本較高，并且還有分散公司控制權(quán)自弊端。

　　在以上融資方式中，收購(gòu)公司一般應(yīng)首先選用內(nèi)部自有資金，因?yàn)閮?nèi)部自有資金籌資阻力小，保密性好，風(fēng)險(xiǎn)小，不必支付發(fā)行成本;其次選擇向顯行貸款(若法律、法規(guī)或政策允許)，因?yàn)樗俣瓤�，籌資成本低，且易保旨;第三，選擇發(fā)行債券、可轉(zhuǎn)換債券等;最后才發(fā)行普通股票。

　　(六)選擇收購(gòu)方式

　　任何進(jìn)行收購(gòu)的公司都必須在決策時(shí)充分考慮采用何種方式完成收購(gòu)，斥同的收購(gòu)方式不僅儀是支付方式的差別，而且與公司的自身財(cái)務(wù)、資本結(jié)句密切相關(guān)。

　　1.現(xiàn)金收購(gòu)�，F(xiàn)金收購(gòu)是一種單純的購(gòu)買行為，它由公司支付一定數(shù)額的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)公司的所有權(quán)�，F(xiàn)金收購(gòu)主要有兩種方式：以現(xiàn)金購(gòu)娶資產(chǎn)和以現(xiàn)金購(gòu)買股票。

　　2.用股票收購(gòu)。股票收購(gòu)是指公司不以現(xiàn)金為媒介完成對(duì)目標(biāo)公司的收內(nèi)，而是收購(gòu)者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。

　　3.承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)。在被收購(gòu)企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購(gòu)方以承擔(dān)被收購(gòu)方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購(gòu)方的資產(chǎn)和至營(yíng)權(quán)。

　　(七)談判簽約

　　談判是收購(gòu)中一個(gè)非常重要、而且需要高度技巧的環(huán)節(jié)。通過(guò)談判主要指定收購(gòu)的方式、價(jià)格、支付時(shí)間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)。雙方達(dá)成一致意見(jiàn)后，由雙方法人代表簽訂收購(gòu)合同。

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