一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序

　　(一)設立原則：

　　1.公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

　　有限責任公司：公司登記機關報經批準

　　股份有限公司：公司登記機關報經批準及證券監(jiān)管機構核準

　　2.股份有限公司的發(fā)起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。

　　(二)設立方式

　　1.發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司

　　2.募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)

　　例題：發(fā)起設立股份有限公司時，發(fā)起人應認購公司發(fā)行的( )。

　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份

　　(三)設立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數：2人以上200人以下，半數以上在境內有住所

　　2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元

　　發(fā)起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內繳足(投資公司5年)

　　募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過

　　5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會等組織機構

　　6.公司住所：主要辦事機構所在地

　　(四)設立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;

　　2.制定公司章程;

　　3.向設區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月

　　4.申請與核準：中國證監(jiān)會核準

　　5.股份發(fā)行、認購和繳納股款：

　　股份發(fā)行實行公平、公正原則，分為記名股票、無記名股票;

　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;

　　發(fā)起設立和募集設立方式的股份認購：

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機構;

　　7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記

　　8.發(fā)放股票

　　例題：股份有限公司設立時，發(fā)起人可通過特許經營權作價出資。( )

　　二、股份有限公司的發(fā)起人

　　1.發(fā)起人的概念

　　2.發(fā)起人的資格

　　3.發(fā)起人的法律地位

　　三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程的性質：

　　1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷

　　2.對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數通過。

　　(二)公司章程的內容

　　1.章程記載內容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載

　　2.《公司法》中12條必須記載的事項：

　　(三)公司章程的修改

　　1.公司應當修改章程的情況：

　�、拧豆�司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。

　�、乒�司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致。

　�、枪蓶|大會決定修改章程

　　2.股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更

　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異

　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：

　　2.股權轉讓難易程度不同：

　　3.股權證明形式不同：

　　4.公司治理結構簡化程度不同：

　　5.財務狀況的公開程度不同：

　　(二)變更要求：

　　1.變更符合變更后對象的設立條件

　　2.債權、債務的繼承

　　3.股本總額與凈資產額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份

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