股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
(一)合并
1.吸收合并:一個(gè)公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
2.新設(shè)合并:兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一家新的公司,合并各方均解散。
股份有限公司的合并應(yīng)當(dāng)依照以下程序進(jìn)行:
1.董事會(huì)擬訂合并方案。
2.股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議并公告。
3.各方當(dāng)事人簽訂合并合同。
4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并事宜。
5.辦理解散登記或者變更登記。
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。
(二)分立
1.新設(shè)分立:股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上,另外設(shè)立兩個(gè)或數(shù)個(gè)公司,原公司的法人地位消失。
2.派生分立:原公司將其財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分分離出去設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司,原公司繼續(xù)存在。
公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)分割。公司分立,應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
股份有限公司的分立一般需要經(jīng)過以下程序:
1.董事會(huì)擬訂分立方案。
2.股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議并公告。
3.各方當(dāng)事人簽訂分立合同。
4.處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)分立事宜。
5.辦理解散登記或者變更登記。
公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更理記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記
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