(一)董事的資格和任免機(jī)制

　　1.董事的資格。

　　公司董事為自然人。我國(guó)《公司法》對(duì)董事的任職資格作了一定的限制。依據(jù)《公司法》第147條的規(guī)定，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　2.董事的任免機(jī)制�！豆�司法》規(guī)定股份有限司的董事會(huì)成員為5～19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工代表董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)止。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　(二)董事的職權(quán)和義務(wù)

　　1.董事的職權(quán)

　　董事的職權(quán)：(1)出席董事會(huì)，并行使表決權(quán)。(2)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。(3)簽名權(quán)。此項(xiàng)權(quán)力同時(shí)也是義務(wù)，如在以公司名義頒發(fā)的有關(guān)文件如募股文件、公司設(shè)立登記文件等上簽名。(4)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.董事的義務(wù)。

　　《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)是指董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

　　(2)勤勉義務(wù)。勤勉義務(wù)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在處理和安排公司事務(wù)時(shí)，以一個(gè)普通正常人的合理、謹(jǐn)慎的態(tài)度，恪盡職守，維護(hù)公司的利益。

　　(三)董事長(zhǎng)、董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.董事長(zhǎng)和董事會(huì)會(huì)議運(yùn)作。

　　董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;(3)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　董事會(huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán)，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

　　董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/1O以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　2.董事會(huì)議事規(guī)則。

　　董事會(huì)議事規(guī)則內(nèi)容一般包括：總則、董事的任職資格、董事的行為規(guī)范、董事長(zhǎng)的權(quán)利和義務(wù)、董事會(huì)的工作程序、工作費(fèi)用以及其他事項(xiàng)。

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)和決議

　　1.董事會(huì)的職權(quán)。

　　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)主要有：(1)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(4)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2.董事會(huì)決議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　(一)經(jīng)理的任職資格和聘任

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理的任職資格與董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。

　　股份有限公司的經(jīng)理是由董事會(huì)聘任或解聘的、具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的高級(jí)管理人員。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　公司董事可以兼任經(jīng)理。

　　(二)經(jīng)理的職權(quán)

　　股份有限公司的經(jīng)理主要負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營(yíng)與管理。

　　此外，經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

　　如果公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)

　　(一)監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期

　　有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。

　　例2-12(2010年3月單選題)股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于( )人，其中職工代表的比例不得低于( )。

　　A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2

　　【參考答案】A

　　(二)監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事的職權(quán)：(1)出席監(jiān)事會(huì)，并行使表決權(quán);(2)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán);(3)簽字權(quán);(4)列席董事會(huì)的權(quán)力，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議;(5)提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議權(quán)。

　　2.監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：(1)遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議;(2)監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議的內(nèi)容;(3)對(duì)未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;(4)監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;(5)監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。

　　(三)監(jiān)事會(huì)主席、會(huì)議運(yùn)作和議事規(guī)則

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　(四)監(jiān)事會(huì)職權(quán)

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律法規(guī)、公司章程或股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(4)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行召開股東會(huì)會(huì)議的職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;(5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(6)對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(7)監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作;(8)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(五)監(jiān)事會(huì)決議

　　監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事會(huì)決議致使公司、股東和員工的合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任;但表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄中的，該監(jiān)事免除責(zé)任。