第二章 股份有限公司概述

　　股份有限公司設立=發(fā)起設立+募集設立，募集設立=特定對象募集+公開募集

　　股份有限公司發(fā)起設立和募集設立實行準則設立原則，公開募集設立實行核準設立原則;證券公司要證監(jiān)會批。

　　股份有限公司設立條件：1.發(fā)起人2-200 半數有住所;2.注冊資本500W，發(fā)起設立首次出資20%，其余2年(投資公司5年);募集設立發(fā)起人認購不少于總股35%

　　3.合法;4.發(fā)起人制定公司章程;5.公司名稱;6.公司住所

　　出資方式：實物(貨幣不低于30%)、知識產權、土地使用權(多項)，不得以：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保財產出資

　　股份有限公司預先核準的公司名稱保留6個月，不得用于從事經營，不得轉讓。

　　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同(銀行)簽訂代收股款協(xié)議。

　　股份發(fā)行：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為(記名股票);記名股票要記載：1.股東姓名;2.股份數;3.股票編號;4.日期(多選)

　　創(chuàng)立大會召開：募集設立，發(fā)起人自股款繳足之日起30日內召開創(chuàng)立大會，召開15日前通知，應有總數過半的發(fā)起人、認股人出席。

　　哪些人不能做發(fā)起人：工會、國家撥款大學(民辦可以)(多選)公司可以向其他企業(yè)投資，但不得對其投資企業(yè)承擔連帶責任(判斷)

　　發(fā)起人資格：自然人、法人、外商投資企業(yè)(所占股本比例不受限制，屬于國家限制的，所占注冊資本不超25%,.不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司發(fā)起人)

　　外商投資企業(yè)作為發(fā)起人，條件：1.出資額繳足，2.完成原審批項目，3.開始繳稅

　　發(fā)起人義務：連帶責任、不得資金抽逃

　　發(fā)起人持有的本公司股份和公司公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，1年內不得轉讓(必考)

　　募集方式設立的股份公司：章程草案經出席創(chuàng)立大會的認股人過1/2通過;章程修改經出席股東大會過2/3通過;普通決議：出席1/2，特殊決議：出席2/3;資本的增加減少：出席2/3;監(jiān)事會決議：(沒有強調出席)1/2;董事會會議舉行：1/2;董事會決議：全體1/2，一人一票;股東大會審議公司在一年內購買、出售重大資產超過最近一期經審計總資產30%的事項，出席2/3;獨董行使職權：全體1/2(必考)

　　公司為公司股東(含控股股東)或者實際控制人提供擔保的，要經股東大會決議，出席1/2通過;股東或者受實際控制人支配的股東不能表決。

　　有限責任和股份有限的差異：1.成立條件和募集資金方式不同：有限1-50股東，不公開募集，股份2以上股東，2-200發(fā)起人;2.轉讓難易;3.股權證明形式不同;4.治理結構簡化程度：有限1董1-2監(jiān)，股份董、監(jiān)、股東大會、經理都要有，5.財務狀況的公開程度不同，股份要在股東大會年會20日前置備，公開發(fā)行的要公告

　　有限和股份的變更要求：1.符合《公司法》;2.公司變更前的債券、債務由變更后的公司承繼;3.有限變股份，折合的實收資本中歐那個不高于公司凈資產額

　　資本三原則：1.資本確定原則(我國目前遵循的是法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，還要求在設立登記前認購或募足完畢);2.資本維持原則(努力保持與公司資本數額相當的實有資本：動態(tài));3.資本不變原則(資本總額不得變動：靜態(tài))(區(qū)分好不變和維持)

　　股份的特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性(高管任職期間每年轉讓不超25%。所持股份自上市起1年不得轉讓，離職半年內不得轉讓)

　　公司不得收購本公司股份，除外情況：1.減少注冊資本(10日注銷);2.合并(6個月注銷);3.獎勵員工(不超股份總額5%：單選)4.股東要求公司收購

　　公司債券與一般公司債對比，特點：1.公司債券是與不特定的社會公眾形成的債券債務關系;2.可轉讓(一般的不可);3.債券方式表現(xiàn)(一般的是債權文書);4.同次發(fā)行的公司債券償還期是一樣的(一般的可以不同)

　　股份有限公司組織結構：三會+一個經理 累計投票權：1股有與應選董事或監(jiān)視人數相同的表決權

　　股東權利：1.股份份額獲得股利和利益分配;2.請求、召集、主持、參加或委派參加股東大會，行使表決權;3.查閱公司章程;4.剩余財產分配…8個(多選，基本都有)

　　控股股東：1.出資額占總額50%或持有股份占總額50%;2.表決權可對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東 實際控制人：能夠實際支配公司行為的人

　　關聯(lián)關系：1.控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關系;2.可能導致公司利益轉移的其他關系

　　股東大會職權：決定權和審批權：1.決定計劃;2.選舉更換非職工代表的董、監(jiān)，報酬;3.審議董事會報告;4.審議監(jiān)事會報告;5.審議年度財務預算、決算;6.審議利潤、虧損方案;7.增資、減資決議;8.發(fā)行債權決議;9.合并、分立、解散、清算決議;10.修改章程;11.聘用、解聘會計師事務所;12.審議3%以上表決權股東提案

　　股東大會其它職權：1.審議批準擔保事項：a.本公司或控股子公司對外擔保達到或超過凈資產50%以后提供的任何擔保;b.公司對外擔保超總資產30%后的;c.為資產負債率超70%擔保;d.單筆擔保額超凈資產10%;e.對股東、實際控制人及其關聯(lián)方擔保。2.1年內購買、出售重大資產超總資產30%(2/3通過)

　　董事會職權：1.召集股東大會;2.執(zhí)行股東大會決議;3.決定計劃;4.制定年度財務預算、決算;5.制定利潤、虧損方案;6.制定增資、減資方案;7.制定合并、分立、解散、清算方案;8.決定內部機構設置;9.決定聘任或解聘經理，薪酬;10.制定基本管理制度(信息披露制度)

　　監(jiān)事會職權：1.檢查公司財務;2.監(jiān)督董事、高管;3.糾正董事、高管;4.提議召開臨時股東大會;5.對股東會會議提案;6.訴訟董事、高管;7.調查異常經營

　　股東大會會議由董事會召集，董事長主持 (監(jiān)事會和連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東)有補充召集權和補充主持權(多選)

　　經理職權：1.主持生產經營、組織實施董事會決議;2.組織實施計劃;3.擬定內部管理機構設置方案;4.擬定基本管理制度;5.制定具體規(guī)章;6.提請聘任或解聘副經理、財務負責人及其他管理人員(除董事會決定的以外). 經理有權列席董事會會議，但沒有表決權(判斷)

　　獨立董事職權：1.確認重大關聯(lián)交易;2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;3.提議召開臨時股東大會;4.提議召開董事會;5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;6.可在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

　　單獨或者持有公司3%以上股份的股東，在股東大會召開10日前提出臨時提案 股東大會召開20日前通知;臨時股東大會召開15日前通知;發(fā)行無記名30日前公告

　　無記名股票持有人出席股東大會的，會議召開5日前至股東大會閉會日起把股票交存公司

　　股東大會每年一次年會，應當在上一年度會計年度結束之日起6個月內，即最遲6.30 董事會每年至少2次，10日前通知 監(jiān)事會6個月至少1次

　　提議召開臨時股東大會情形(2個月內召開)：1.董事人數不足法定或章程規(guī)定2/3;2.未彌補虧損達實收股本總額1/3;3.單獨或合計持有10%以上股份的股東請求;4.董事會提;5.監(jiān)事會提 決議撤銷：60日內請人民法院撤銷

　　董事會臨時會議情形(10日內召開)：1.1/10以上表決權股東;2.1/3董事或者監(jiān)事會

　　董事：成員5-19，每屆不超3年，可連任;職權：董事會表決權、報酬請求權、簽名權;義務：忠實、勤勉

　　監(jiān)事：成員不少于3人，其中職工代表不低于1/3，任期3年，可連任;職權：監(jiān)事會表決權、報酬請求權、簽字權、列席董事會提出咨詢或建議、提議召開臨時監(jiān)事會

　　獨立董事：條件：5年法律、經濟或其它經驗;獨立性要求不得擔任的情況：1公司任職人員直親，2.持股1%或前十名人員或直親，3.持股5%或前5單位的人員或直親等等;持股1%股東可以提出獨董候選人;證監(jiān)會15日審核獨董;連任不超6年;連續(xù)3次不親自出席的撤;獨董辭職報告等有人補缺才生效;獨董行使職權：全體1/2同意;董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨董要占1/2;獨董開展工作的條件：1.知情權(上市公司提供資料，要保存5年)，2.工作條件，3.有關人員配合，4.相關費用上市公司給，5.津貼

　　董事會秘書對(董事會)負責 高管是指：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書(多選)

　　財務會計：每一會計年度結束之日起4個月向(證監(jiān)會和證交所)年報;每一會計年度前6個月結束之日起2個月向(證監(jiān)會派出機構和證交所)半年報;股東大會年會20日前置備。 公司董事可以兼任經理(判斷) 董事、高管不得兼任監(jiān)事(判斷)

　　公積金：提利潤的10%，達到注冊資本50%不用提，公積金轉資本，留存公積金不得少于轉增前注冊資本25%。 公司持有的本公司股份不得分配利潤(判斷)

　　合并：吸收(A+B=B)、新設(A+B=C)，新公司承繼債權債務 分立：新設(A=A+B)、派生(A=B+C)

　　解散：持有10%全體表決權的股東有權請求法院解散 解散事由出現(xiàn)之日起15日成立清算組

　　清算順序：費用、工資、社保費用和法定補償金，繳稅，償債，剩余財產分配

　　減少資本、合并、分立的公告：10日通知債權人，30日公告，接到通知的30日內，未接的45日內有權要求清償或提供擔保(必考)

　　清算組通知：10日通知債權人，60日公告，接通知30，未接45

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