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第五章(重)

　　2008.12 《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理方法》 2006.5 《首次公開發(fā)行股票并上市管理方法》

　　要聘請保薦機構(gòu)的情形：首發(fā)、新股、可轉(zhuǎn)債(其它：股票暫停后申請恢復的) 保薦工作底稿：保存10年

　　保薦業(yè)務規(guī)則：1.盡職調(diào)查;2.推薦發(fā)行和推薦上市;3.配合證監(jiān)會審核;4.持續(xù)督導

　　持續(xù)督導內(nèi)容：1.督導控股股東、實際控制人、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度;2.督導董、監(jiān)、高管損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度;3.關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性;4.專戶存儲、投資項目的實施;5.為他人擔保(必考) 持續(xù)督導結(jié)束后，10工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證交所報送保薦總結(jié)報告書

　　(募集資金管理情況)是持續(xù)督導的一個重要內(nèi)容。 保薦協(xié)議簽訂、終止，保薦機構(gòu)應在5個工作日內(nèi)向發(fā)行人所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

　　招股說明書是要約邀請性文件，有效期6個月(自最后一次簽署之日起計算)。 招股說明書預先披露的時間：申請文件受理后，發(fā)審委審核前(多選必考)。

　　招股說明書重引用的財務報表在起最近一期截止后6個月內(nèi)有效，可延長最多一個月。

　　資產(chǎn)評估報告、審計報告、法律意見書都要兩名以上簽名

　　資產(chǎn)評估報告有效期：1年 正文除了一般外還要有評估基準日期和資產(chǎn)評估結(jié)論。

　　審計意見類型：無保留(好);保留(個別不好，或者受到局部限制);否定(不好);拒絕表示意見(證據(jù)不足，所以不知道)。(必考)

　　如擬上市公司不能作出盈利預測，要在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。

　　首次公開發(fā)行股票的條件：1.主體資格：a.合法登記;b.持續(xù)經(jīng)營時間3年以上;c.注冊資本足額繳納;d.合法;e.3年高管無重大變更。2.獨立性：完整業(yè)務體系可獨立經(jīng)營、資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立(無同業(yè)競爭)。3.規(guī)范運行(制度類)：董、監(jiān)、高管不能有以下情形：a.禁入;b.36個月內(nèi)行政處罰或12個月內(nèi)公開譴責;c被立案調(diào)查。4.財務與會計：發(fā)行人應符合以下條件：a.3個會計年度凈利潤為正，且累計超過3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后低者為依據(jù);b.3個會計年度現(xiàn)金流量超5000萬或營業(yè)收入累計超3億;c.發(fā)行(前)股本總額不少于3000萬;d.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超20%;e.最近一期末不存在未彌補虧損。

　　募集資金運用：原則上應當用于主營業(yè)務。

　　創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件：1.基本條件：a.依法設立且持續(xù)3年;b.最近兩年持續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長;或者1年持續(xù)盈利，經(jīng)利潤不少于500萬，營業(yè)收入不少于5000萬，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%;c.最近一期凈資產(chǎn)不少于3000萬;d.發(fā)行(后)股本總額不少于3000萬

　　保薦人應當在內(nèi)核程序結(jié)束后作出是否推薦發(fā)行的決定，決定推薦發(fā)行的，應出具發(fā)行保薦書，包括的內(nèi)容：推薦意見及理由、發(fā)行人發(fā)展前景評價、是否符合條件的說明、主要問題和風險提示、審核程序簡介、項目組成人員和相關(guān)經(jīng)驗。

　　保薦人應建立保薦工作檔案。 保薦人應配合發(fā)行人委托編制招股說明書。 保薦人要建立有效的內(nèi)部控制制度(防火墻)。

　　發(fā)行完成后15個工作日內(nèi)，報送承銷總結(jié)報告，包括的內(nèi)容：推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等。)(多選)

　　保薦人應當在發(fā)行完成(當年及其后的一個會計年度)發(fā)行人年度報告公布后的1個月內(nèi)，進行回訪，并在(股東大會)召開5個工作日前公告回訪報告。(必考)

　　承銷商3個工作日內(nèi)向(中國證券業(yè)協(xié)會)備案;證券協(xié)會15個工作日回復是否同意，并抄送證監(jiān)會。(必考)

　　合規(guī)審核要點：1.向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬的，應由承銷團承銷;2.費用：包銷1.5%-3%;代銷0.5%-1.5%;3.單項包銷不超凈資本30%，最高不超3億，同時包銷不超凈資本60%;4.發(fā)行人與承銷團關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括發(fā)行人、保薦人、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況;5.承銷金額3億以上，承銷團成員10家以上可設2-3家副主承銷商。 證監(jiān)會收到申請文件后，5工作日作出是否受理的決定。

　　證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應6個月內(nèi)發(fā)行。 發(fā)審委組成：發(fā)審委委員25，其中中國證監(jiān)會5，證監(jiān)會以外20，設會議召集人5，每屆任期1年，最長不超3屆。

　　發(fā)審委職責：1.審核股票發(fā)行是否符合條件;2.審核相關(guān)服務機構(gòu)及相關(guān)人員出具的頭管材料及意見書;3.審核證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告;4.提出審核意見。(必考)

　　發(fā)審委普通程序：參加委員7名，5票為通過。 特殊程序：參加委員5名，3票為通過。

　　保薦人唆使、協(xié)助或者參與干擾發(fā)審委工作的，證監(jiān)會在3個月內(nèi)不受理該保薦人推薦

　　會后事項：1.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應提供會后重大事項說明，保薦人及發(fā)行人律師、會計師應就是否發(fā)生重大事項出具專業(yè)意見;2.擬發(fā)行公司若最近1年實現(xiàn)的經(jīng)利潤或盈利預測數(shù)或凈資產(chǎn)收益率未達到公司承諾的收益率，由(發(fā)行監(jiān)管部)決定是否重新提交發(fā)審會討論(必考)。3.中國證監(jiān)會在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)。

　　專項符合會計師事務所的工作要求：在(間隔)專項符合報告出局日至少(一個完整會計年度后)，方可向同一發(fā)行人提供審計及相關(guān)服務(必考)。

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