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　　第二章第四節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　一、上市公司股東大會(huì)的特別規(guī)定

　　(一)上市公司股東大會(huì)召集的規(guī)定

　　1.獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2.監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　3.連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開

　　臨時(shí)股東大會(huì)。

　　4.股東大會(huì)的出席者。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。

　　5.進(jìn)行股東資格的驗(yàn)證。

　　6.股東大會(huì)會(huì)議記錄。股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

　　(二)上市公司股東大會(huì)的提案與通知

　　1.提案的內(nèi)容應(yīng)屬股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　2.合格提案人，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東。但單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。

　　3.通知期限計(jì)算的起始要求。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。

　　(三)上市公司聘請(qǐng)律師出具法律意見 上市公司召開股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告： (1)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程;(2)出席會(huì)議人 員的資格、召集人資格是否合法有效;(3)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法 有效;(4)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　(四)股東大會(huì)的特別職權(quán)

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)除擁有股東大會(huì)的職權(quán)外，還擁有如下其他職權(quán)：

　　1.審議批準(zhǔn)如下?lián)�保事�?xiàng)：(1)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~達(dá)到或超過最近l期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(2)公司的對(duì)外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(3)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;(4)單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(5)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。

　　3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。

　　4.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

　　其中，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近1期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(五)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度

　　股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。

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