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　　第二章第四節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定

　　(一)上市公司股東大會召集的規(guī)定

　　1.獨立董事提議召開臨時股東大會。

　　2.監(jiān)事會提議召開臨時股東大會。

　　3.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開

　　臨時股東大會。

　　4.股東大會的出席者。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。

　　5.進行股東資格的驗證。

　　6.股東大會會議記錄。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。

　　(二)上市公司股東大會的提案與通知

　　1.提案的內(nèi)容應(yīng)屬股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　2.合格提案人，包括董事會、監(jiān)事會及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東。但單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。

　　3.通知期限計算的起始要求。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于7個工作日。

　　(三)上市公司聘請律師出具法律意見 上市公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (1)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程;(2)出席會議人 員的資格、召集人資格是否合法有效;(3)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法 有效;(4)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　(四)股東大會的特別職權(quán)

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司股東大會除擁有股東大會的職權(quán)外，還擁有如下其他職權(quán)：

　　1.審議批準如下?lián)�保事項�?1)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近l期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;(2)公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;(3)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(4)單筆擔保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(5)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　2.審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。

　　3.審議批準變更募集資金用途事項。

　　4.審議股權(quán)激勵計劃。

　　5.審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

　　其中，公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;股權(quán)激勵計劃和法律、行政法規(guī)或《上市公司章程指引》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項，應(yīng)當由出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(五)上市公司選舉董事、監(jiān)事的累積投票制度

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

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