第四節(jié)　公司重大事項(xiàng)分析

　　一、公司的資產(chǎn)重組

　　(一)資產(chǎn)重組方式

　　(二)資產(chǎn)重組對(duì)公司的影響(重點(diǎn))

　　重組后需要對(duì)資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構(gòu)。

　　著眼于改善上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整型公司重組和控制權(quán)變更型重組，是我國(guó)證券市場(chǎng)最常見的資產(chǎn)重組類型。

　　對(duì)于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對(duì)公司業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)的影響，首先需鑒別報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組。區(qū)分報(bào)表性重組和實(shí)質(zhì)性重組的關(guān)鍵是看有沒有進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實(shí)質(zhì)性重組一般要將被并購(gòu)企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購(gòu)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報(bào)表性重組一般都不進(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　(三)資產(chǎn)重組常用的評(píng)估方法

　　1.市場(chǎng)價(jià)值法

　　市場(chǎng)價(jià)值法假設(shè)公司股票的價(jià)值是某一估計(jì)指標(biāo)乘以比率系數(shù)。估價(jià)可以是稅后利潤(rùn)、現(xiàn)金流量、主營(yíng)收入或者股票的賬面價(jià)值。

　　優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

　　2.重置成本法

　　重置成本法也稱“成本法”，是指在評(píng)估資產(chǎn)時(shí)按被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)重置成本扣減其各項(xiàng)損耗價(jià)值來(lái)確定被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的方法。

　　重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價(jià)值法和物價(jià)指數(shù)法。

　　優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

　　3.收益現(xiàn)值法

　　收益現(xiàn)值法中的主要指標(biāo)有三個(gè)：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

　　優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

　　二、公司的關(guān)聯(lián)交易

　　(一)關(guān)聯(lián)交易方式

　　關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。

　　關(guān)聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

　　我國(guó)上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有形式繁多、關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜、市場(chǎng)透明度較低的特點(diǎn)。

　　1.常見的關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾種

　　(1)關(guān)聯(lián)購(gòu)銷。

　　主要集中在資本密集型行業(yè)和市場(chǎng)集中度較高的行業(yè)。此類關(guān)聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少地存在，交易量在各類交易中居于首位。

　　(2)資產(chǎn)租賃。

　　(3)擔(dān)保。

　　(4)托管經(jīng)營(yíng)、承包經(jīng)營(yíng)等管理方面的合同。

　　(5)關(guān)聯(lián)方共同投資。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場(chǎng)行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道的暢通，提供擴(kuò)張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤(rùn)的最大化等。

　　在分析關(guān)聯(lián)交易時(shí)，要注意關(guān)聯(lián)交易可能給上市公司帶來(lái)的隱患，如資金占用、信用擔(dān)保、關(guān)聯(lián)購(gòu)銷等。

　　三、會(huì)計(jì)和稅收政策的變化

　　(一)會(huì)計(jì)政策的變化及其對(duì)公司的影響

　　(二)稅收政策的變化及其對(duì)公司的影響

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