要點二

　　(公司資產(chǎn)重組)

　　一、主要方式

　　1.對企業(yè)資產(chǎn)的重組：收購資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、租賃和托管資產(chǎn)、受贈資產(chǎn)。

　　2.對企業(yè)負債的重組：與銀行之間的債務重組、與債權人之間的債務重組。

　　3.對企業(yè)股權的重組：戰(zhàn)略性資產(chǎn)重組、戰(zhàn)術性資產(chǎn)重組。前者又包括股權存量變更、股權增加和股權回購。其中，股權存量變更分為股權無償劃撥、股權有償協(xié)議轉(zhuǎn)讓、股權抵押拍賣、國有股權配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式。股權增加分為吸收合并與定向增發(fā)等方式，股權回購分為以現(xiàn)金回購和以資產(chǎn)回購。

　　二、主要分類

　　1.擴張型公司重組與調(diào)整型資產(chǎn)重組

　　(1)擴張型公司重組：購買資產(chǎn)，收購方不承擔債務或義務;收購公司，收購方承擔債務和義務;收購股份，經(jīng)常是屬于試探性多元化經(jīng)營的開始;合資或聯(lián)營組建子公司，技術和資源互補;公司合并，形成更強更廣的核心競爭力。

　　(2)調(diào)整型公司重組：資產(chǎn)置換，資源的重新分配;股權置換，引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴;資產(chǎn)剝離，甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)。

　　【點撥1 】我國的四大國有商業(yè)銀行上市就采取資

　　產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換等方式進行，以甩掉由于歷史原因造成的政策性包袱，從而在新的起點上開始。

　　三、具體行為

　　1.購買資產(chǎn)

　　(1)含義：是指購買房地產(chǎn)、債權、業(yè)務部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)：

　　(2)特點：收購方不必承擔與該部分資產(chǎn)有關聯(lián)的債務和義務。

　　2.收購公司

　　(1)含義：獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股地位的重組行為;

　　(2)特點：不僅可以獲得目標公司的某些專有權利，比如專營權、經(jīng)營特許權等，且能快速獲得由么司特有組織資本產(chǎn)生的核心能力。

　　3.收購股份

　　(1)含義：以獲得參股地位而非獲得目標公司控股權為目的的股權收購行為。

　　(2)特點：通常是試探性的多元化經(jīng)營的開始和策略性的投資，或是為了強化與上下游企業(yè)之間的仂作關系。

　　4.合資或聯(lián)營組建子公司

　　(1)特點：適合于那些缺少某些特定能力或資源的公司作為合作戰(zhàn)略最基本的手段;

　　(2)作用：它可以將公司與其他具有互補技能和資源的合作伙伴聯(lián)系起來，以獲得共同的競爭優(yōu)勢。

　　5.公司合并

　　(1)含義：是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權利、義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

　　(2)形式：吸收合并與新設合并。

　　(3)目的：實現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴間的一體化，進行資源、技能的互補，從而形成更強、范圍更廣的公司核心競爭力，提高市場競爭力;同時，還可減少同業(yè)競爭，擴大市場份額。

　　6.股權置換

　　引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常不涉及控股權變更。結果是，實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴的交叉持股，以建立利益關聯(lián)。

　　7.股權一資產(chǎn)置換不用支付現(xiàn)金可獲優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　8.資產(chǎn)置換獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)、相匹配的資產(chǎn)，以實現(xiàn)資產(chǎn)最佳配置、獲最大收益。

　　9.資產(chǎn)出售或剝離實體資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)。

　　10.公司分立并股與裂股兩種方式。

　　11.資產(chǎn)配負債剝離實質(zhì)上是以承擔負債為支付手段的收購行為，能迅速減小公司總資產(chǎn)規(guī)模、降低負債率。

　　12.股權無償劃撥同級財政或同級資本運營的國有企業(yè)和政府機構之間，為調(diào)整和理順國有資本運營體系，或利用優(yōu)勢企業(yè)重振困境公司而采取的策略。

　　13.股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　股權買賣不通過交易系統(tǒng)集合競價，而是通過面對面的談判方式，在交易所之外進行交易。原因是證券市場中存在大量處于控股地位的非流通股股東。

　　14.公司股權托管或公司托管

　　公司股東將其持有的股權以契約形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司表決權。

　　15.表決權信托與委托書集中委托表決權，使得受托人能實現(xiàn)對公司的控制。

　　16.股份回購形式包括現(xiàn)金、債權換股權、以優(yōu)先股換普通股。股份回購的情形有：減少公司注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份等。

　　17.交叉持股母公司與子公司間相互持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司間可相互控制運作。原因是母公司增資擴股，特點是企業(yè)產(chǎn)權模糊化、找不到最終大股東、內(nèi)部人控制。

　　四、主要影響

　　1.實質(zhì)性資產(chǎn)重組：將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并。

　　2.報表性資產(chǎn)重組：一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

　　3.具體影響：促進資源優(yōu)化配置，有利于產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，增強公司的市場競爭力，使一批上市公司由小變大、由弱變強。

　　五、資產(chǎn)重組常用的評估方法

　　1.市場法

　　(1)步驟：先選出一組在業(yè)務與財務方面與目標

　　公司類似的公司;通過對這些公司經(jīng)營歷史、財務狀況、成交行情以及未來展望的分析，確定估價指標和比率系數(shù)，再用其估計目標公司的價格。

　　(2)優(yōu)缺點：缺點是缺乏明顯的理論依據(jù)，但優(yōu)點是它從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性，并且該方法簡單易懂、容易使用。

　　2.重置成本法

　　(1)估算：被評估資產(chǎn)的評估值=重置成本一實體性貶值一功

　　能性貶值一經(jīng)濟性貶值

　　被評估資產(chǎn)的評估值=重置成本×成新率

　　(2)步驟：首先確定被評估資產(chǎn)并估算重置成本，然后確定被評估資產(chǎn)的使用年限，接著估算被評估資產(chǎn)的損耗或貶值，最后計算確定被評估資產(chǎn)的價值。

　　(3)優(yōu)缺點：優(yōu)點是比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結果更加公平，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參考物條件下可廣泛應用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。缺點是工作量巨大，必須充分分析假設的可行性，經(jīng)濟性損耗也不容易全面準確計算。

　　3.收益現(xiàn)值法

　　(1)含義：估算未來預期收益并折成現(xiàn)值。

　　(2)前提：收益和風險都能用貨幣來表示。

　　(3)步驟：首先，收集驗證有關經(jīng)營、財務狀況

　　的信息資料;其次，計算和對比分析有關指標及其變化趨勢;再次，預測資產(chǎn)未來預期收益，確定折現(xiàn)率或本金化率;最后，將預期收益折現(xiàn)或本金化處理，以確定被評估資產(chǎn)的價值。

　　(4)優(yōu)缺點：優(yōu)點是能夠真實和準確地反映企業(yè)本金化價格，與投資決策相結合，用這種評估方法來評估資產(chǎn)價格，容易為買賣雙方接受。缺點是，預期收益額預測難度大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

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