>>>2017證券從業(yè)資格考試《基本法律法規(guī)》講義匯總

　　第一節(jié) 公司法

　　一. 公司種類

　　1. 有限責(zé)任公司也稱有限公司，50人以下股東，股東以認(rèn)繳出資額、公司全部資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)

　　2. 股份有限公司也稱股份公司，全部資本分成等額股份，股東認(rèn)購股份，公司全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)

　　3. 母公司：支配或控制其他公司人事、財務(wù)、業(yè)務(wù)等事項的公司

　　4. 子公司：被另一公司支配或控制的公司(具有獨立的法人資格)

　　5. 總公司：又稱本公司，管轄該公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)

　　6. 分公司：業(yè)務(wù)、資金、人事等各方面受總公司管轄和控制，不具有法人資格機構(gòu)，由總公司承擔(dān)法律后果

　　7. 上市公司：股票在交易所流通

　　8. 非上市公司：泛指上市公司以外的所有公司

　　9. 本國公司：依據(jù)中國法律在中國登記與批準(zhǔn)設(shè)立公司法人

　　10. 外國公司：本國公司以外公司

　　二. 公司法人財產(chǎn)權(quán)

　　公司的財產(chǎn)與股東的個人財產(chǎn)相分離，是公司區(qū)別個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)重要標(biāo)志，是公司能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任，取得法人資格的基礎(chǔ)，股東只以出資額為限承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。

　　三. 公司的經(jīng)營原則

　　1. 合法經(jīng)營原則

　　2. 自主經(jīng)營原則

　　3. 自負(fù)盈虧原則

　　4. 依法接受國家宏觀調(diào)控原則

　　5. 實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值原則

　　四. 分公司和子公司的法律責(zé)任

　　分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)，子公司具有法人資格，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　五. 公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求

　　1. 設(shè)立方式：

　　公司設(shè)立的方式分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　發(fā)起設(shè)立：又稱‘同時設(shè)立’‘單純設(shè)立’，是指公司的全部股份由發(fā)起人自行認(rèn)購而設(shè)立公司的方式，有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立，股份公司兩者都行。發(fā)起設(shè)立程序上較為簡便。

　　募集設(shè)立：又稱‘漸次設(shè)立’‘復(fù)雜設(shè)立’是指發(fā)起人之認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式

　　2. 登記：

　　公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期，法律效力取得法人資格，從事經(jīng)營活動的合法身份。

　　六. 擔(dān)保

　　1. 公司可以根據(jù)具體情況以公司資產(chǎn)為本公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保

　　2. 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會或股東大會決議

　　3. 在決議表決時，被擔(dān)保人不得參加表決。決議的表決由出席會議的其他股東所投表決權(quán)的過半數(shù)通過，方為有效。

　　公司為他人提供擔(dān)保，需要董事會或股東會、股東大會決議，但要有公司章程規(guī)定;而公司對股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，是法律特別規(guī)定，必行經(jīng)股東會或股東大會決議，公司章程不得對此作出相反規(guī)定。

　　七. 禁止公司股東濫用權(quán)力規(guī)定

　　公司股東應(yīng)該依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益，濫用權(quán)力造成公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任，濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承連帶責(zé)任。

　　八. 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　1. 股東人數(shù) 1-50 自然人/法人

　　2. 公司資本

　　3. 公司章程

　　4. 公司設(shè)立的其他條件(公司名稱 公司的組織機構(gòu) 有必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件)

　　5. 組織機構(gòu)：一般有限責(zé)任公司：股東會 董事會 監(jiān)事會。股東人數(shù)規(guī)模較小有限公司：股東會 執(zhí)行董事 監(jiān)事

　　一人有限公司不設(shè)股東會。國有獨資公司也不舍股東會。

　　九. 有限公司注冊資本制度

　　有限責(zé)任公司注冊資本，首先要求是實繳的出資額，即實繳資本;同時達(dá)到最低資本限額。

　　有限公司注冊資本最低限額：

　　以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司注冊資本為50萬

　　以商品批發(fā)為主的公司注冊資本為50萬

　　以商業(yè)零售為主的公司注冊資本為30萬

　　科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司注冊資本10萬

　　特定行業(yè)另行規(guī)定

　　十. 有限責(zé)任公司‘三會’職權(quán)

　　1. 股東會(權(quán)力機關(guān))

　　決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董、監(jiān)薪酬

　　審議批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

　　審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案

　　審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　對公司增加或者減少注冊資本作出決議

　　對發(fā)行公司債券作出決議

　　對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議

　　修改公司章程

　　公司章程規(guī)定其他職權(quán)

　　2. 董事會(執(zhí)行機關(guān))

　　負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東回報高工作

　　執(zhí)行股東會決議

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

　　制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)歷的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人汲取報酬事項。

　　制定公司基本管理制度

　　3. 監(jiān)事會

　　監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其成員不得少于3人，對股東負(fù)責(zé)

　　檢查公司財務(wù)

　　對董事、高管執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)，公司章程或者股東會決議的董事、高官提出罷免建議。

　　當(dāng)董、高的行為巡海公司的利益時，要求董、搞予以糾正

　　提議召開臨時股東會決議，在董事會不履行公司法定召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會決議

　　向股東會議提出提案

　　對董、搞提起訴訟

　　十一. 有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定

　　公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利

　　以股東行使權(quán)力目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益(共益權(quán) 自益權(quán))

　　共益權(quán)：股東會參加全、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東大會表決權(quán)、累積投票券，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿、知情權(quán)提起訴訟等權(quán)利。

　　自益權(quán)：依法從公司取得收益。財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押券和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。

　　以股權(quán)形式的條件劃分：

　　單獨股東權(quán)：自益權(quán)、表決權(quán)

　　少數(shù)股東權(quán)：請求召開臨時股東會、股東大會權(quán)利

　　股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 公司外部轉(zhuǎn)讓 人民法院依法強制轉(zhuǎn)讓

　　異議股東股權(quán)回購請求權(quán)

　　公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)

　　公司外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，書面征求意見，30日大幅，未答復(fù)視為同意，不同意應(yīng)購買，不購買視為同意。同意轉(zhuǎn)讓的，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上協(xié)商，協(xié)商不成按比例。

　　人民法院依法強制轉(zhuǎn)讓：其他股東字人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　異議股東股權(quán)回購請求權(quán)：對股東會該項決議投反對票股東請求公司收購股份，公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而該公司5年連續(xù)盈利，并符合法定分配利潤。公司合并、分立。轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會修改章程存續(xù)的，自股東會決議通過之日七60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　十二. 股份有限公司設(shè)立與程序

　　股份公司公司認(rèn)募集方式設(shè)立時，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)35%

　　董事會 5-19人，每年至少開兩次會，10天前通知全體董事和監(jiān)事

　　監(jiān)事會 ≥3人，由股東代表和公司職工代表組成，職工比例不低于三分之一

　　股份發(fā)行必須堅持公平、公正原則，同股同價原則

　　十三. 股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定

　　1. 股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立證券交易所內(nèi)進(jìn)行。

　　2. 發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3. 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司股份，任職期間不得轉(zhuǎn)讓

　　4. 除減少公司注冊資本、與持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收購本公司股票

　　十四. 上市公司組織機構(gòu)特別規(guī)定

　　1. 上市公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%應(yīng)當(dāng)股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　2. 獨立董事制度

　　3. 董事會秘書：負(fù)責(zé)會議籌備和文件保管，股權(quán)管理，管理信息披露

　　4. 關(guān)聯(lián)董事回避制度

　　十五. 公司財務(wù)會計制度

　　股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的20日前置備于本公司。

　　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累積額為公司注冊資本50%以上的，可以不再提取，法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用語幕布公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加注冊資本。但是，資本公積金不得用語彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　十六. 企業(yè)合并、分立的種類及程序

　　合并指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為�！豆�司法》規(guī)定，有限公司必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過;在股份公司，經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

　　合并：吸收合并 A+B=A 新設(shè)合并 A+B=C

　　分立指一個公司又設(shè)立一個公司或一個公司分解成兩個以上公司的法律行為。

　　分立：新設(shè)分立 A=B+C 派生分立 A=A+B

　　十七. 高管、控股股東、實際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書

　　控股股東：出資額占資本總額50%以上或不足50%，但能決定公司生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)政策

　　實際控制人：通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管與其直接或間接控制企業(yè)之間關(guān)系。但是國家控股企業(yè)之間不能因同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　十八. 虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、續(xù)保出資的法律責(zé)任

　　1. 責(zé)令改正

　　2. 罰款 公司登記機關(guān)對虛報注冊資本的公司，處以徐報注冊資本金額5%-15%罰款，對提交虛報資料或欺詐事實公司處以5萬以上50萬以下罰款

　　3. 撤銷公司登記

　　4. 吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　十九. 抽逃出資法律責(zé)任

　　1. 公司成立后，抽逃出資的，僅在其抽逃資本范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。協(xié)助，補充責(zé)任。

　　2. 公司成立之初，尚未正常經(jīng)營之前即抽逃資本，使公司凈資產(chǎn)達(dá)不到法定最低注冊限額，由股東承擔(dān)無限清償責(zé)任。

　　二十. 另立賬簿、財務(wù)報告虛假記載的法律責(zé)任

　　1. 另設(shè)賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以5萬以上50萬以下罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　2. 虛假記載的有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處3-30萬罰款

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