【考點(diǎn)11】有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　【考點(diǎn)12】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)征求其他股東同意，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)——應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

　　(1)公司5年連續(xù)盈利且連續(xù)5年不向股東分配利潤;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　(3)章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　自股東與公司協(xié)議收購股權(quán)決議通過之日起60日內(nèi)，如達(dá)不成協(xié)議，股東可自決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【考點(diǎn)13】股份有限公司的設(shè)立方式

　　【考點(diǎn)14】股份有限公司的股份發(fā)行

　　股份發(fā)行指公司為籌集資本而出售和分配股份法律的行為。遵循公平、公正原則;同股同價(jià)原則

　　平價(jià)發(fā)行價(jià)格(等價(jià)、券面)——發(fā)行價(jià)格與股票的票面金額相同

　　溢價(jià)發(fā)行價(jià)格——股票實(shí)際發(fā)行價(jià)格超過其票面金額

　　【考點(diǎn)15】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，在設(shè)立證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　記名股票轉(zhuǎn)讓——股東以背書方式或法律法規(guī)規(guī)定。

　　無記名股票轉(zhuǎn)讓——股東將股票交付給受讓人方式轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制——自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公開發(fā)行股份前已發(fā)行股份;自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：

　　第一，持有股份及其變動(dòng)情況申報(bào);

　　第二，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　第三，任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;

　　第四，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　公司不得收購本公司股份，有下列情形之一的除外：

　　減少公司注冊(cè)資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;股東因?qū)Υ髸?huì)做出公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)做出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。

　　上市董事與董事會(huì)決議有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)，也不得代理行使表決權(quán)。董事會(huì)決議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席通過方可。

　　【考點(diǎn)16】董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)和責(zé)任

　　有下列情形之一，不得擔(dān)任公司的高董監(jiān)：

　　1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)，執(zhí)行期滿未逾5年，或被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

　　4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　5.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　忠實(shí)義務(wù)——強(qiáng)調(diào)忠誠于公司，不得有損公司利益的行為

　　勤勉義務(wù)——強(qiáng)調(diào)履職責(zé)，謀求公司利益和股東利益的最大化。不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　1.挪用公司資金;

　　2.將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(把公司的錢，變成自己的錢)

　　3.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(決議都由股東會(huì)董事會(huì)，不能私自做主)

　　4.違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　5.未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　7.擅自披露公司秘密;

　　8.違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　【考點(diǎn)17】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并的種類：吸收合并——是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。

　　新設(shè)合并——?jiǎng)?chuàng)設(shè)合并，是指兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散

　　2.公司合并的程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，遵循以下程序：

　　(1)簽訂合并協(xié)議(內(nèi)容：合并后名稱、住所、債權(quán)債務(wù)處理(合并后公司承繼)、資產(chǎn)狀況及處理辦法)

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　(3)做出合并決議

　　(4)通告?zhèn)鶛?quán)人。合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法進(jìn)行登記

　　3.公司分立的種類：新設(shè)分立——將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格

　　派生分立——將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分出去成立新公司，原公司繼續(xù)存在。

　　4.公司分立的程序：與公司合并的程序基本一樣

　　5.公司減資——公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6.公司增資——有限公司增注資本時(shí)：股東認(rèn)繳新增資本，繳納出資;股份公司增注資本：發(fā)行新股，股東認(rèn)購新股，繳納股款。

　　【考點(diǎn)18】高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　【考點(diǎn)19】 虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任

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