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　　考點：證券公司合規(guī)管理(第二章第一節(jié))

　　考點解讀

　　一、證券公司合規(guī)、合規(guī)管理及合規(guī)風險的概念

　　根據(jù)《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》中的定義，合規(guī)管理是指證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風險的行為。

　　合規(guī)風險指因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使證券公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風險。合規(guī)風險是法律風險、市場風險、信用風險、流動性風險、特別是操作風險存在和表現(xiàn)的誘因。

　　二、證券公司合規(guī)經(jīng)營基本原則與相關要求

　　合規(guī)管理的基本原則：獨立性原則、客觀性原則、公正性原則、專業(yè)性原則、協(xié)調(diào)性原則。

　　根據(jù)《證券公司合規(guī)管理實施指引》第七條 證券公司經(jīng)營管理主要負責人、其他高級管理人員、下屬各單位負責人及其他工作人員應當充分了解和掌握與其經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則,并在經(jīng)營決策、運營管理和執(zhí)業(yè)行為過程中充分識別相關的合規(guī)風險,并主動防范、應對和報告。

　　第八條 證券公司經(jīng)營管理主要負責人對公司合規(guī)運營承擔責任，履行下列合規(guī)管理職責:

　　(一)組織制定公司規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;

　　(二)主動在日常經(jīng)營過程中倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化,認真履行合規(guī)管理職責,主動落實合規(guī)管理要求;

　　(三)充分重視公司合規(guī)管理的有效性,發(fā)現(xiàn)存在問題時要求下屬各單位及其工作人員及時改進;

　　(四)督導、提醒公司其他高級管理人員在其分管領域中認真履行合規(guī)管理職責,落實合規(guī)管理要求;

　　(五)支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門工作,督促下屬各單位為合規(guī)管理人員履職提供有效保障;

　　(六)支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門按照監(jiān)管要求和公司制度規(guī)定,向董事會、監(jiān)管部門報告合規(guī)風險事項;

　　(七)在公司經(jīng)營決策過程中,充分聽取合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門的合規(guī)意見;

　　(八)督促公司下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自查或配合公司調(diào)查,嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責,并落實整改措施。

　　第九條 證券公司其他高級管理人員對其分管領域的合規(guī)運營承擔責任,履行下列合規(guī)管理職責:

　　(一)在其分管領域組織貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度,組織起草、制定其分管領域的規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;

　　(二)在其分管領域主動倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化;

　　(三)充分重視其分管領域合規(guī)管理的有效性,發(fā)現(xiàn)存在問題時要求分管領域下屬各單位及其工作人員及時改進;

　　(四)提醒、督導分管領域下屬各單位負責人認真履行合規(guī)管理職責,落實合規(guī)管理要求;

　　(五)支持分管領域下屬各單位合規(guī)管理人員的工作,督促分管領域下屬各單位為合規(guī)管理人員履職提供有效保障;

　　(六)支持分管領域下屬各單位及其合規(guī)管理人員按照公司制度規(guī)定,向公司及合規(guī)部門報告合規(guī)風險事項;

　　(七)在其職責范圍內(nèi)的經(jīng)營決策過程中,聽取公司合規(guī)部門及分管領域下屬各單位合規(guī)管理人員的合規(guī)意見,并給予充分關注;

　　(八)督促分管領域下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自查或配合公司進行調(diào)查,嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責,并落實整改措施。

　　第十條 證券公司下屬各單位負責人負責落實本單位的合規(guī)管理要求,對本單位合規(guī)運營承擔責任,履行下列合規(guī)管理職責:

　　(一)在本單位組織貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度,組織起草、制定與本單位職責相關的規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;

　　(二)建立并完善本單位的合規(guī)管理制度與機制,將各項經(jīng)營活動的合規(guī)性要求嵌入業(yè)務管理制度與操作流程中;

　　(三)在本單位主動倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化;

　　(四)積極配合合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門的工作,認真聽取并落實合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門提出的合規(guī)管理意見;

　　(五)為本單位配備合格合規(guī)管理人員,避免分配與其履行合規(guī)職責相沖突的工作;

　　(六)支持本單位合規(guī)管理人員的工作,為本單位合規(guī)管理人員提供履職保障,包括但不限于參與本單位重要會議、查閱本單位各類業(yè)務與管理文檔、充分尊重其獨立發(fā)表合規(guī)專業(yè)意見的權利等;

　　(七)在業(yè)務開展前應當充分論證業(yè)務的合法合規(guī)性,充分聽取本單位合規(guī)管理人員的合規(guī)審查意見,有效評估業(yè)務的合規(guī)風險,主動避免開展存在合規(guī)風險的業(yè)務;

　　(八)發(fā)現(xiàn)與本單位業(yè)務相關的合規(guī)風險事項時,及時按公司制度規(guī)定進行報告,提出整改措施,并督促整改落實。

　　根據(jù)《證券公司合規(guī)管理實施指引》第十一條 證券公司全體工作人員應當對自身經(jīng)營活動范圍內(nèi)所有業(yè)務事項和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性負責,履行下列合規(guī)管理職責:

　　(一)主動了解、掌握和遵守相關法律、法規(guī)和準則;

　　(二)積極參加公司安排的合規(guī)培訓和合規(guī)宣導活動;

　　(三)根據(jù)公司要求,簽署并信守相關合規(guī)承諾;

　　(四)在執(zhí)業(yè)過程中充分關注執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性;

　　(五)在業(yè)務開展過程中主動識別和防范業(yè)務合規(guī)風險;

　　(六)發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患時,應當主動按照公司規(guī)定及時報告;

　　(七)出現(xiàn)合規(guī)風險事項時,積極配合公司調(diào)查,并接受公司問責,落實整改要求。

　　根據(jù)《證券公司合規(guī)管理實施指引》第十四條 證券公司應當按照監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的要求、公司相關制度規(guī)定及管理需要,對下屬各單位及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行檢查。合規(guī)檢查包括下屬各單位組織實施的合規(guī)檢查,也包括合規(guī)部門單獨或聯(lián)合其他部門組織實施的合規(guī)檢查。

　　第十五條 證券公司開展合規(guī)檢查,應當遵循客觀、謹慎、高效原則,并可與公司的風險管理、內(nèi)部審計活動共同開展。

　　合規(guī)檢查分為例行檢查與專項檢查。發(fā)生下列情形時,應當進行專項檢查:

　　(一)公司發(fā)生違法違規(guī)行為或存在合規(guī)風險隱患的;

　　(二)公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門認為必要的;

　　(三)公司下屬各單位及其工作人員配合監(jiān)管和稽查辦案不力的;

　　(四)監(jiān)管部門或自律組織要求的;

　　(五)其他有必要進行專項檢查的情形。

　　證券公司相關違法違規(guī)行為頻發(fā)的,應當增加合規(guī)檢查頻次。

　　第十六條 證券公司下屬各單位及其工作人員在經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)過程中,遇到法律、法規(guī)和準則適用與理解的問題時,可以向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門進行咨詢,合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門應當基于專業(yè)分析和判斷為其提供合規(guī)咨詢意見。

　　重要事項的合規(guī)咨詢應當以書面形式提出,合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門應當作出書面回復。

　　對于法律、法規(guī)和準則規(guī)定不明確、規(guī)定有沖突或規(guī)定缺失的咨詢事項,合規(guī)部門應當進行合規(guī)分析與論證,出具盡可能準確、客觀和完整的合規(guī)咨詢意見,并就所依據(jù)的法律法規(guī)及其適用的理解予以說明。

　　合規(guī)咨詢不能取代合規(guī)審查和合規(guī)檢查。合規(guī)咨詢意見作為提出咨詢的下屬各單位及其工作人員進行決策或業(yè)務管理活動時的參考意見,不能取代合規(guī)審查意見或合規(guī)檢查結(jié)論。

　　第十七條 證券公司應當開展多種形式的合規(guī)宣導與培訓,制定行為守則、合規(guī)手冊等文件,幫助工作人員及時知曉、正確理解和嚴格遵循法律、法規(guī)和準則要求,倡導和推進合規(guī)文化建設。

　　合規(guī)部門負責對證券公司各部門合規(guī)宣導與培訓工作的落實情況進行督導。

　　第十八條 證券公司應當運用信息技術手段對反洗錢、信息隔離墻管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券投資行為等進行監(jiān)測,發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患,應當及時處理。

　　合規(guī)監(jiān)測可由合規(guī)部門或其他部門單獨或聯(lián)合組織實施,也可以在公司總部指導下由下屬各單位組織實施。

　　第十九條 證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進行考核時,應當要求合規(guī)總監(jiān)出具書面合規(guī)性專項考核意見,合規(guī)性專項考核占績效考核結(jié)果的比例不得低于15%;對于重大合規(guī)事項,可制定一票否決制度。

　　第二十條 證券公司應當建立合規(guī)問責機制,對在經(jīng)營管理及執(zhí)業(yè)過程中違反法律、法規(guī)和準則的責任人或責任單位進行合規(guī)問責,并與績效考核和薪酬發(fā)放相掛鉤。

　　因合規(guī)問責所導致的績效考核扣分不受上述合規(guī)性專項考核比例的限制。

　　合規(guī)總監(jiān)對合規(guī)問責有建議權、知情權和檢查權。公司下屬各單位應當向合規(guī)總監(jiān)反饋合規(guī)問責的最終執(zhí)行情況。

　　根據(jù)《證券公司合規(guī)管理實施指引》第二十四條 證券公司免除合規(guī)總監(jiān)職務的,應當由董事會作出決定,并通知合規(guī)總監(jiān)本人。合規(guī)總監(jiān)認為免除其職務理由不充分的,有權向董事會提出申訴。相關通知、決定和申訴意見應當形成書面文件,存檔備查。

　　合規(guī)總監(jiān)的申訴被證券公司董事會駁回的,合規(guī)總監(jiān)除可以向中國證監(jiān)會及相關派出機構(gòu)提出申訴外,也可以提請協(xié)會進行調(diào)解。

　　第二十五條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職責或缺位時,證券公司代行職責人員在代行職責期間不得直接分管與合規(guī)總監(jiān)管理職責相沖突的業(yè)務部門。

　　第二十六條 證券公司應當明確合規(guī)部門與法律部門、風險管理部門、內(nèi)部審計部門等內(nèi)部控制部門以及其他承擔合規(guī)管理職責的前中后臺部門的職責分工。

　　合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門在履行合規(guī)審查職責過程中,涉及到需以財務、信息技術等專業(yè)事項評估結(jié)論為合規(guī)審查的前提條件的,相關部門應先行出具準確、客觀和完整的評估意見。

　　證券公司合規(guī)部門不得承擔業(yè)務、財務、信息技術等與合規(guī)管理職責相沖突的職責。

　　第二十七條 證券公司總部合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%,且不得少于5人。

　　上述合規(guī)管理人員不包括從事法務、稽核、內(nèi)部審計及風險控制崗位的工作人員。

　　證券公司應當確保合規(guī)部門人員編制的合理預算,并允許合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門根據(jù)公司業(yè)務和風險情況,定期或及時調(diào)整相關預算。

　　第二十八條 證券公司業(yè)務部門、分支機構(gòu)可以根據(jù)需要設置合規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員等專職合規(guī)管理人員,合規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員應當由其所在單位一定職級以上人員擔任,并具有履職勝任能力。

　　證券公司從事自營、投資銀行、債券等業(yè)務部門,工作人員人數(shù)在15人及以上的分支機構(gòu)以及證券公司異地總部等,應當配備專職合規(guī)管理人員。

　　第二十九條 證券公司合規(guī)部門負責人應當由合規(guī)總監(jiān)提名。證券公司任免各業(yè)務部門、分支機構(gòu)合規(guī)團隊負責人、合規(guī)專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規(guī)負責人,應當充分聽取合規(guī)總監(jiān)意見。

　　考點練習題

　　1. 證券公司的監(jiān)事會履行的合規(guī)管理職責包括()。

　　I.對董事、高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督

　　II.對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　III.建立與合規(guī)負責人的直接溝通機制

　　IV.公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責

　　A.I、II、IV

　　B.II、III、IV

　　C.I、III、IV

　　D.I、II、III、IV

　　參考答案：A

　　解析：證券公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事履行下列合規(guī)管理職責：(1)對董事、高級管理人員履行合規(guī)管理職責的情況進行監(jiān)督;(2)對發(fā)生重大合規(guī)風險負有主要責任或者領導責任的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3)公司章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

　　III項屬于董事會的合規(guī)管理職責

　　2. 證券 公司合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的1.5%，且不得少于()人。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

　　參考答案：D

　　解析：證券 公司合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的1.5%，且不得少于5人。

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