三、有限責任公司★★★

　　(一)設(shè)立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。

　　注：有限責任公司由 50 個以下股東出資設(shè)立

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。

　　【注意】注冊資本(公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額)

　　出資要求：貨幣、可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價)出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期)股東名冊(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。)

　　3.股東共同制定公司章程。

　　【提示 1】有限責任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間;公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　【提示 2】公司章程記載事項：必要記載事項[絕對必要記載事項(如不記載，可導致章程無效)、相對必要記載事項(如不記載，法律可采取補救措施)]和任意記載事項。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　(二)組織機構(gòu)

　　1.股東會

　　(1)股東會職責

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�、谶x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　③審議批準董事會的報告。

　�、軐徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　�、輰徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�、迣徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�、邔�公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　⑧對發(fā)行公司債券作出決議。

　�、釋�公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東會會議表決

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。

　　2.董事會

　　(1)董事會職責

　�、僬偌�股東會會議，并向股東會報告工作。

　　②執(zhí)行股東會的決議。

　�、蹧Q定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�、苤朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�、拗朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�、咧朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　�、鄾Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

　　⑨決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。

　�、庵贫ü�司的基本管理制度。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)董事會組成

　　(3)董事會會議召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　【提示】董事會決議的表決，實行一人一票制。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會職責(或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事)

　�、贆z查公司財務(wù)。

　�、趯Χ�事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�、郛敹�事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　�、芴嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　　⑤向股東會會議提出提案。

　　⑥依照《公司法》第 151 條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　�、吖�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　(2)監(jiān)事會組成

　　(3)監(jiān)事會會議

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　【提示】監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

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