點擊查看：2019年證券從業(yè)資格《法律法規(guī)》要點匯總

　　有限責任公司

　　(一)設立條件

　　1.股東符合法定人數(shù)。

　　注：有限責任公司由 50 個以下股東出資設立

　　2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。

　　【注意】注冊資本(公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額)

　　出資要求：貨幣、可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣(實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價)出資證明書(包含：公司名稱;公司成立日期;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期)股東名冊(包含股東的姓名或者名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號。)

　　3.股東共同制定公司章程。

　　【提示1】有限責任公司的章程一般包括：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本;股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間;公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人及股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　【提示2】公司章程記載事項：必要記載事項[絕對必要記載事項(如不記載，可導致章程無效)、相對必要記載事項(如不記載，法律可采取補救措施)]和任意記載事項。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。

　　5.有公司住所。

　　(二)組織機構(gòu)

　　1.股東會

　　(1)股東會職責

　�、贈Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　�、谶x舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　�、蹖徸h批準董事會的報告。

　�、軐徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　⑤審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　�、迣徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�、邔�公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　�、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議。

　�、釋�公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)股東會會議表決

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過。

　　2.董事會

　　(1)董事會職責

　�、僬偌�股東會會議，并向股東會報告工作。

　　②執(zhí)行股東會的決議。

　　③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　�、苤朴喒�司的年度財務預算方案、決算方案。

　�、葜朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�、拗朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�、咧朴喒�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　⑧決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

　�、釠Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

　�、庵贫ü�司的基本管理制度。

　　⑪公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(2)董事會組成

　　(3)董事會會議召集和主持

　　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　【提示】董事會決議的表決，實行一人一票制。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)監(jiān)事會職責(或不設監(jiān)事會的監(jiān)事)

　�、贆z查公司財務。

　　②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　�、芴嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

　�、菹蚬蓶|會會議提出提案。

　�、抟勒铡豆�司法》第 151 條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　�、吖�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

　　(2)監(jiān)事會組成

　　(3)監(jiān)事會會議

　　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　【提示】監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　2.人民法院強制轉(zhuǎn)讓

　　人民法院應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　3.瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力

　　有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或應當知道，公司可以請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。公司債權(quán)人可以請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任，并可同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。但是，當事人另有規(guī)定的除外。

　　4.公司回購股權(quán)

　　股東會決議反對票，股東股權(quán)回售情形：

　�、俟�司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　�、诠�司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　�、酃�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【提示】會議決議通過之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　5.股權(quán)繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

掃描/長按二維碼幫助證券從業(yè)考試通關(guān)

了解2019證從報考資訊

下載2019核心考點講義

了解2019各科通關(guān)技巧

下載各科歷年真題試卷

證券從業(yè)萬題庫 | 微信搜索"萬題庫證券從業(yè)資格考試"

　　相關(guān)推薦：

　　2019年證券從業(yè)資格《法律法規(guī)》必做試題匯總

　　證券從業(yè)資格《證券市場基本法律法規(guī)》考點匯總

　　關(guān)注萬題庫證券從業(yè)資格考試微信 讓你輕松通過考試！

　　歷年證券從業(yè)資格真題及答案|解析|估分|下載