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　　第三節(jié)　證券法

　　【考點(diǎn)一】證券法的適用范圍

　　1.在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，股票、公司債券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易，適用本法;本法未規(guī)定的，適用《中華人民共和國(guó)公司法》和其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

　　2.政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法;其他法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。

　　【考點(diǎn)二】證券發(fā)行和交易的“三公”原則

　　證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開、公平、公正的原則。

　　【考點(diǎn)三】發(fā)行交易當(dāng)事人的行為準(zhǔn)則

　　1.證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須實(shí)行公開、公平、公正的原則。

　　2.證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則。

　　3.證券的發(fā)行、交易活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī);禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場(chǎng)的行為。

　　4.證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理，證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。國(guó)家另有規(guī)定的除外。

　　【考點(diǎn)四】證券發(fā)行、交易活動(dòng)禁止行為的規(guī)定

　　1.有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;

　　(2)對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(3)違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　2.發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　3.發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

　　4.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬證券承銷業(yè)務(wù)。

　　5.非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　6.依法發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　　7.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。

　　【考點(diǎn)五】公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定

　　1.公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn);未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　　(1)向不特定對(duì)象發(fā)行證券的;

　　(2)向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的;

　　(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　2.發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　3.設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合

　　《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：

　　(1)公司章程;

　　(2)發(fā)起人協(xié)議;

　　(3)發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明;

　　(4)招股說(shuō)明書;

　　(5)代收股款銀行的名稱及地址;

　　(6)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　4.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好;

　　(3)最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　5.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：

　　(1)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(2)公司章程;

　　(3)股東大會(huì)決議;

　　(4)招股說(shuō)明書;

　　(5)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(6)代收股款銀行的名稱及地址;

　　(7)承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　6.公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。改變招股說(shuō)明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

　　7.公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元;

　　(2)累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十;

　　(3)最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息;

　　(4)籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

　　(5)債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平;

　　(6)國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　8.申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件：

　　(1)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(2)公司章程;

　　(3)公司債券募集辦法;

　　(4)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告;

　　(5)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。

　　9.發(fā)行人依法申請(qǐng)核準(zhǔn)發(fā)行證券所報(bào)送的申請(qǐng)文件的格式、報(bào)送方式，由依法負(fù)責(zé)核準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或者部門規(guī)定。

　　10.發(fā)行人向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　11.發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票的，在提交申請(qǐng)文件后，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件。

　　12.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi);不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

　　【考點(diǎn)六】證券承銷業(yè)務(wù)的種類、承銷協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1.證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　2.證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項(xiàng)：

　　(1)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名;

　　(2)代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格;

　　(3)代銷、包銷的期限及起止日期;

　　(4)代銷、包銷的付款方式及日期;

　　(5)代銷、包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法;

　　(6)違約責(zé)任;

　　(7)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　3.證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng);已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。

　　【考點(diǎn)七】承銷團(tuán)及主承銷人

　　向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　主承銷人，是指承銷團(tuán)在承銷過(guò)程中，其他承銷團(tuán)成員均委托其中一家承銷人為承銷團(tuán)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人即為主承銷人。

　　【考點(diǎn)八】證券的銷售期限、代銷制度

　　1.證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)九十日。

　　2.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

　　3.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

　　4.公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

　　【考點(diǎn)九】證券交易的條件及方式等一般規(guī)定

　　1.證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　2.依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。

　　3.證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　　4.證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。

　　5.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。

　　公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　【考點(diǎn)十】股票上市的條件、申請(qǐng)和公告

　　1.申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　3.股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;

　　(4)公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　4.申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：

　　(1)上市報(bào)告書;

　　(2)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(5)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(6)法律意見書和上市保薦書;

　　(7)最近一次的招股說(shuō)明書;

　　(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　5.股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

　　6.簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

　　(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;

　　(2)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;

　　(3)公司的實(shí)際控制人;

　　(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　【考點(diǎn)十一】債券上市的條件和申請(qǐng)

　　1.公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為一年以上;

　　(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元;

　　(3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　2.申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：

　　(1)上市報(bào)告書;

　　(2)申請(qǐng)公司債券上市的董事會(huì)決議;

　　(3)公司章程;

　　(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　(5)公司債券募集辦法;

　　(6)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額;

　　(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　3.公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

　　【考點(diǎn)十二】證券交易暫停和終止的情形

　　1.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)公司有重大違法行為;

　　(4)公司最近三年連續(xù)虧損;

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;

　　(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　3.公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為;

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

　　(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　4.公司有重大違法行為或者未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件、發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用、公司最近兩年連續(xù)虧損的，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

　　【考點(diǎn)十三】信息公開制度及信息公開不實(shí)的法律后果

　　1.信息公開的概念

　　信息公開也稱信息披露，主要是指為發(fā)行人在發(fā)行市場(chǎng)、交易市場(chǎng)依法向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及投資者報(bào)告自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)產(chǎn)以及財(cái)務(wù)等狀況而設(shè)置的一種制度。

　　2.信息公開的內(nèi)容

　　(1)上市公告書。公司證券上市時(shí)應(yīng)公告上市公告書。

　　(2)中期報(bào)告。中期報(bào)告是反映公司上半年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及其他各方面基本情況的文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;涉及公司的重大訴訟事項(xiàng);已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況;提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(3)年度報(bào)告。年度報(bào)告是依法編制的反映公司整個(gè)會(huì)計(jì)年度的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及其他各方面基本情況的法律文件。上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：公司概況;公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;公司的實(shí)際控制人;國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(4)臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告是反映公司重大事件的法律文件。重大事件是上市公司發(fā)生的可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的事件。發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況視為重大事件：

　　①公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化。

　�、诠�司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定。

　�、酃�司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。

　　④公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。

　�、莨�司發(fā)生重大虧損或者重大損失。

　�、薰�司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化。

　�、吖�司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。

　　⑧持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。

　�、峁�司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定。

　　⑩涉及公司的重大訴訟股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效。

　　3.信息公開的法律要求

　　公開的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　【考點(diǎn)十四】?jī)?nèi)幕交易行為

　　1.禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　2.證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

　　(1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(2)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

　　(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

　　(5)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;

　　(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

　　(7)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　3.證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(1)重大事件;

　　(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

　　(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

　　(5)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(6)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

　　(7)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

　　(8)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　4.證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

　　【考點(diǎn)十五】操縱證券市場(chǎng)行為

　　禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：

　　(1)單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(2)與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量;

　　(4)以其他手段操縱證券市場(chǎng)。

　　【考點(diǎn)十六】虛假陳述、信息誤導(dǎo)行為和欺詐客戶行為

　　1.禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。

　　2.禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。

　　3.各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。

　　4.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

　　(1)違背客戶的委托為其買賣證券;

　　(2)不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件;

　　(3)挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;

　　(4)未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;

　　(5)為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣;

　　(6)利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;

　　(7)其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

　　5.禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易;禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶。

　　6.依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市。

　　7.禁止任何人挪用公款買賣證券。

　　【考點(diǎn)十七】上市公司收購(gòu)的概念、方式、程序和規(guī)則

　　1.投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。

　　2.通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　3.依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　(1)持股人的名稱、住所;

　　(2)持有的股票的名稱、數(shù)額;

　　(3)持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。

　　4.通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。

　　5.依照前條規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)：

　　(1)收購(gòu)人的名稱、住所;

　　(2)收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定;

　　(3)被收購(gòu)的上市公司名稱;

　　(4)收購(gòu)目的;

　　(5)收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額;

　　(6)收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格;

　　(7)收購(gòu)所需資金額及資金保證;

　　(8)公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書時(shí)持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　6.收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于三十日，并不得超過(guò)六十日。

　　7.在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)。

　　8.收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。

　　9.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票。

　　10.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

　　以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。

　　11.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　12.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

　　13.收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易;其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。

　　收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　14.在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　15.收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更換。

　　16.收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　17.收購(gòu)上市公司中由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。

　　【考點(diǎn)十八】違反證券發(fā)行規(guī)定的法律責(zé)任

　　1.未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款;對(duì)擅自公開或者變相公開發(fā)行證券設(shè)立的公司，由依法履行監(jiān)督管理職責(zé)的機(jī)構(gòu)或者部門會(huì)同縣級(jí)以上地方人民政府予以取締。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　2.發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規(guī)定處罰。

　　3.證券公司承銷或者代理買賣未經(jīng)核準(zhǔn)擅自公開發(fā)行的證券的，責(zé)令停止承銷或者代理買賣，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　4.證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，可以并處三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。給其他證券承銷機(jī)構(gòu)或者投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格：

　　(1)進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告或者其他宣傳推介活動(dòng);

　　(2)以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù);

　　(3)其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

　　5.保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責(zé)的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　6.發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　7.發(fā)行人、上市公司擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金的用途的，責(zé)令改正，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。

　　【考點(diǎn)十九】違反證券交易規(guī)定的法律責(zé)任

　　1.非法開設(shè)證券交易場(chǎng)所的，由縣級(jí)以上人民政府予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬(wàn)元的，處以十萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　2.未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自設(shè)立證券公司或者非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　3.違反本法規(guī)定，聘任不具有任職資格、證券從業(yè)資格的人員的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，給予警告，可以并處十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　4.法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款;屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。

　　5.證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員或者證券業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款;屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。

　　6.為股票的發(fā)行、上市、交易出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，違反本法的規(guī)定買賣股票的，責(zé)令依法處理非法持有的股票，沒(méi)收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

　　7.證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　8.違反本法規(guī)定，操縱證券市場(chǎng)的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上三百萬(wàn)元以下的罰款。單位操縱證券市場(chǎng)的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。

　　9.違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的，責(zé)令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　10.證券公司違反本法規(guī)定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒(méi)收違法所得，暫停或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　11.擾亂證券市場(chǎng)的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。

　　12.在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，責(zé)令改正，處以三萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款;屬于國(guó)家工作人員的，還應(yīng)當(dāng)依法給予行政處分。

　　13.法人以他人名義設(shè)立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　證券公司為前款規(guī)定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規(guī)定處罰外，還應(yīng)當(dāng)撤銷直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　14.證券公司違反本法規(guī)定，假借他人名義或者以個(gè)人名義從事證券自營(yíng)業(yè)務(wù)的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，暫�；蛘叱蜂N證券自營(yíng)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　15.證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項(xiàng)，或者違背客戶真實(shí)意思表示，辦理交易以外的其他事項(xiàng)的，責(zé)令改正，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　16.證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)挪用客戶的資金或者證券，或者未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬(wàn)元的，處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　17.證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，接受客戶的全權(quán)委托買賣證券的，或者證券公司對(duì)客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款，可以暫�；蛘叱蜂N相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　【考點(diǎn)二十】上市公司收購(gòu)的法律責(zé)任

　　1.收購(gòu)人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購(gòu)的公告、發(fā)出收購(gòu)要約等義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;在改正前，收購(gòu)人對(duì)其收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)的股份不得行使表決權(quán)。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　2.收購(gòu)人或者收購(gòu)人的控股股東，利用上市公司收購(gòu)，損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益的，責(zé)令改正，給予警告;情節(jié)嚴(yán)重的，并處以十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。給被收購(gòu)公司及其股東造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　3.證券公司及其從業(yè)人員違反本法規(guī)定，私下接受客戶委托買賣證券的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　4.證券公司違反規(guī)定，未經(jīng)批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)非上市證券的交易的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　【考點(diǎn)二十一】違反證券機(jī)構(gòu)管理、人員相關(guān)規(guī)定的法律責(zé)任及證券機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任

　　1.證券公司違反本法規(guī)定，超出業(yè)務(wù)許可范圍經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三十萬(wàn)元的，處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　2.證券公司對(duì)其證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，不依法分開辦理，混合操作的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　3.提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)騙取證券業(yè)務(wù)許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴(yán)重違法行為，不再具備經(jīng)營(yíng)資格的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)撤銷證券業(yè)務(wù)許可。

　　4.證券公司或者其股東、實(shí)際控制人違反規(guī)定，拒不向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送或者提供經(jīng)營(yíng)管理信息和資料，或者報(bào)送、提供的經(jīng)營(yíng)管理信息和資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款，可以暫�；蛘叱蜂N證券公司相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處以三萬(wàn)元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格。

　　證券公司為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保的，責(zé)令改正，給予警告，并處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。股東有過(guò)錯(cuò)的，在按照要求改正前，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以限制其股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。

　　5.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

　　6.上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，未按照有關(guān)規(guī)定保存有關(guān)文件和資料的，責(zé)令改正，給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;隱匿、偽造、篡改或者毀損有關(guān)文件和資料的，給予警告，并處以三十萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。

　　7.未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，擅自設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)予以取締，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的，責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本法規(guī)定或者依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則的，由證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)責(zé)令改正，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足十萬(wàn)元的，處以十萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。

　　8.國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門有下列情形之一的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分：

　　(1)對(duì)不符合本法規(guī)定的發(fā)行證券、設(shè)立證券公司等申請(qǐng)予以核準(zhǔn)、批準(zhǔn)的;

　　(2)違反規(guī)定采取本法規(guī)定的現(xiàn)場(chǎng)檢查、調(diào)查取證、查詢、凍結(jié)或者查封等措施的;

　　(3)違反規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員實(shí)施行政處罰的;

　　(4)其他不依法履行職責(zé)的行為。

　　9.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員和發(fā)行審核委員會(huì)的組成人員，不履行本法規(guī)定的職責(zé)，濫用職權(quán)、玩忽職守，利用職務(wù)便利牟取不正當(dāng)利益，或者泄露所知悉的有關(guān)單位和個(gè)人的商業(yè)秘密的，依法追究法律責(zé)任。

　　10.證券交易所對(duì)不符合本法規(guī)定條件的證券上市申請(qǐng)予以審核同意的，給予警告，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。

　　11.拒絕、阻礙證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員依法行使監(jiān)督檢查、調(diào)查職權(quán)未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

　　12.違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　13.違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

　　14.違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

　　前款所稱證券市場(chǎng)禁入，是指在一定期限內(nèi)直至終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的制度。

　　15.當(dāng)事人對(duì)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門的處罰決定不服的，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。

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