知識(shí)點(diǎn)514(148-151)：可轉(zhuǎn)換債券。

　　□可轉(zhuǎn)換債券是持有者可以在一定時(shí)期內(nèi)按一定比例或價(jià)格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券。實(shí)質(zhì)上嵌入了普通股票的看漲期權(quán)。某些可轉(zhuǎn)換債券所附的轉(zhuǎn)股權(quán)可以與債券相分離，單獨(dú)交易稱為可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。國際上，分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。我國只有可轉(zhuǎn)換債券�！蹩赊D(zhuǎn)換債券特征：

　　1、是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的債券。在轉(zhuǎn)換前，持有人是債權(quán)人，轉(zhuǎn)成股票后，持有人變成股權(quán)所有者。

　　2、具有雙重選擇權(quán)的特征。一方面，投資者可自行選擇是否轉(zhuǎn)股;另一方面，轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有是否實(shí)施贖回條款的選擇權(quán)。雙重選擇權(quán)是可轉(zhuǎn)換債券最主要的金融特征。

　　□可轉(zhuǎn)換債的要素包括：

　　1、有效期限和轉(zhuǎn)換期限。轉(zhuǎn)換期限是可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股票的起始日至結(jié)束日的期間。我國規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行之日起6個(gè)月后可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　2、票面利率或股息率�？赊D(zhuǎn)換債券應(yīng)半年或1年付息一次，到期后5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)償還未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后1期利息。

　　3、轉(zhuǎn)換比例或轉(zhuǎn)換價(jià)格。轉(zhuǎn)換價(jià)格=轉(zhuǎn)債面值/轉(zhuǎn)換比例。我國規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格應(yīng)以公布募集說明書前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，并上浮一定幅度。

　　4、贖回條款與回售條款。贖回條件是當(dāng)股票股票價(jià)格在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到一定幅度時(shí)，公司可按照事先約定的贖回價(jià)格買回發(fā)行在外尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券�；厥凼枪�司股票在一段時(shí)間內(nèi)連續(xù)低于轉(zhuǎn)換價(jià)格達(dá)到某一幅度時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按事先約定的價(jià)格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行人的行為。

　　5、轉(zhuǎn)換價(jià)格修正條款。是指公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，由于公司送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆息及其他原因?qū)е掳l(fā)行人股份發(fā)生變動(dòng)，引起公司股票名義價(jià)格下降時(shí)而對(duì)轉(zhuǎn)換價(jià)格所作的必要調(diào)整。

　　□可轉(zhuǎn)換債券在不同的條件下具有不同的價(jià)值：

　　1、轉(zhuǎn)換價(jià)值。等于每股普通股的市價(jià)乘以轉(zhuǎn)換比例。

　　2、投資價(jià)值。可轉(zhuǎn)換債券視為一般的債券所具有的理論價(jià)值。

　　3、理論價(jià)值。未來一系列債息收入與轉(zhuǎn)換價(jià)值的現(xiàn)值。

　　4、市場(chǎng)價(jià)格。當(dāng)市場(chǎng)價(jià)格與轉(zhuǎn)換價(jià)值相同時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換平價(jià);市場(chǎng)價(jià)格高于理論價(jià)值時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換升水;當(dāng)市場(chǎng)價(jià)格低于轉(zhuǎn)換價(jià)值時(shí)，稱為轉(zhuǎn)換貼水。

　　市場(chǎng)價(jià)格至少應(yīng)相當(dāng)于以下兩者的價(jià)高者：債券的轉(zhuǎn)換價(jià)值和投資價(jià)值。2006年馬鞍山鋼鐵股份有限公司稱為首家發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)債的上市公司。□可分離債與一般的可轉(zhuǎn)換債券的區(qū)別：

　　1、權(quán)利載體不同�？赊D(zhuǎn)債：載體是債券本身;分離債：權(quán)證持有人可能與債券持有人相分離。

　　2、行權(quán)方式不同�？赊D(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)換成股票，債券將不復(fù)存在;分離債：權(quán)證持有人以現(xiàn)金認(rèn)購標(biāo)的股票，對(duì)債券不產(chǎn)生直接影響。

　　3、權(quán)利內(nèi)容不同�？赊D(zhuǎn)債：有若干修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的條款;分離債：權(quán)證有效期通常不等于債券期限。

　　知識(shí)點(diǎn)515(P152-158)：存托憑證。

　　存托憑證簡(jiǎn)稱DR，是指在一國證券市場(chǎng)流通的代表外國公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證首先由J.P摩根首創(chuàng)。

　　□參與美國存托憑證(ADR)發(fā)行與交易的中介機(jī)構(gòu)包括：

　　1、存券銀行�！跏紫龋�作為ADR的發(fā)行人。其次，在交易中負(fù)責(zé)ADR注冊(cè)、過戶等。第三，為持有者和發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。

　　2、托管銀行。存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國家安排的銀行，負(fù)責(zé)保管基礎(chǔ)證券等。

　　3、中央存托公司。是美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)。

　　□按照基礎(chǔ)證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，ADR可分為：

　　1、無擔(dān)保的存托憑證�；�礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與發(fā)行。

　　2、有擔(dān)保的存托憑證�；�礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托發(fā)行。

　　有擔(dān)保的分為一、二、三級(jí)公開募集存托憑證和私募存托憑證。級(jí)別越高，登記要求越高，吸引力越大。

　　□對(duì)發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)：

　　1、市場(chǎng)容量大，籌資能力強(qiáng)。

　　2、避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求，上市手續(xù)簡(jiǎn)單，發(fā)行成本低。

　　3、吸引投資者關(guān)注，增強(qiáng)上市公司曝光度，增加股票流動(dòng)性。

　　□對(duì)投資者的優(yōu)點(diǎn)：

　　1、以美元交易

　　2、須經(jīng)美國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，有助于保障投資者利益。

　　3、上市公司發(fā)放股利是以美元支付。

　　4、不能投資非美國上市證券的，可以規(guī)避這些限制。

　　□美國存托憑證交易形式兩種：1、市場(chǎng)交易;2、取消。