2008監(jiān)理工程師《基本理論與法規(guī)》重點(第二章)

　　我國監(jiān)理公司的種類有兩種，即監(jiān)理有限責任公司和監(jiān)理股份有限公司。

　　(一)監(jiān)理有限責任公司：監(jiān)理有限責任公司，是指由50個以下的股東共同出資，股東以其所認繳的出資額對公司行為承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。

　　有如下特征：1)公司不對外發(fā)行股票，股東的出資額由股東協(xié)商確定。2)股東交付股金后，公司出具股權證書，作為股東在公司中擁有的權益憑證，這種憑證不同于股票，不能自由流通，必須在其他股東同意的條件下才能轉(zhuǎn)讓，且要優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給公司原有股東。3)公司股東所負責任僅以其出資額為限，即把股東投入公司的財產(chǎn)與其個人的其他財產(chǎn)脫鉤，公司破產(chǎn)或解散時，只以公司所有的資產(chǎn)償還債務。4)公司具有法人地位。5)在公司名稱中必須注明有限責任公司字樣。6)公司股東可以作為雇員參與公司經(jīng)營管理。通常公司管理者也是公司的所有者。7)公司帳目可以不公開，尤其是公司的資產(chǎn)負債表一般不公開。

　　(二)監(jiān)理股份有限公司：監(jiān)理股份有限公司是指全部資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。設立監(jiān)理股份有限公司可以采取發(fā)起設立或者募集設立方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

　　主要特征是：1)公司資本總額分為金額相等的股份。股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任。2)公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。公司作為獨立的法人，有自己獨立的財產(chǎn)，公司在對外經(jīng)營業(yè)務時，以其獨立的財產(chǎn)承擔公司債務。3)公司可以公開向社會發(fā)行股票。4)公司股東的數(shù)量有最低限制，應當有5個以上發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。5)股東以其所持有的股份享受權利和承擔義務。6)在公司名稱中必須標明股份有限公司字樣。7)公司帳目必須公開，便于股東全面掌握公司情況。8)公司管理實行兩權分離。董事會接受股東大會委托，監(jiān)督公司財產(chǎn)的保值增值，行使公司財產(chǎn)所有者職權;經(jīng)理由董事會聘任，掌握公司經(jīng)營權。

　　二、中外合資經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)與中外合作經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)(了解)

　　(一)基本概念：中外合資經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)是指以中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織為一方，以外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或個人為另一方，在平等互利的基礎上，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，簽訂合同、制定章程，經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)共同投資、共同經(jīng)營、共同管理、共同分享利潤、共同承擔風險，主要從事工程監(jiān)理業(yè)務的監(jiān)理企業(yè)。其組織形式為有限責任公司。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%。

　　中外合作經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)是指中國的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織同國外企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人，按照平等互利的原則和我國的法律規(guī)定，用合同約定雙方的權利義務，在中國境內(nèi)共同舉辦的、主要從事工程監(jiān)理業(yè)務的經(jīng)濟實體。

　　(二)中外合資經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)與中外合作經(jīng)營監(jiān)理企業(yè)的區(qū)別

　　1. 組織形式不同：合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司，具有法人資格。合作企業(yè)可以是法人型企業(yè)，也可以是不具有法人資格的合伙企業(yè)，法人型企業(yè)獨立對外承擔責任，合作企業(yè)由合作各方對外承擔連帶責任。

　　2.組織機構不同：合營企業(yè)是合營雙方共同經(jīng)營管理，實行單一的董事會領導下的總經(jīng)理負責制。合作企業(yè)可以采取董事會負責制，也可以采取聯(lián)合管理制，既可由雙方組織聯(lián)合管理機構管理，也可以由一方管理，還可以委托第三方管理。

　　3.出資方式不同：合營企業(yè)一般以貨幣形式計算各方的投資比例。合作企業(yè)是以合同規(guī)定投資或者提供合作條件，以非現(xiàn)金投資作為合作條件，可不以貨幣形式作價，不計算投資比例。

　　4.分配利潤和分擔風險的依據(jù)不同：合營企業(yè)按各方注冊資本比例分配利潤和分擔風險。合作企業(yè)按合同約定分配收益或產(chǎn)品和分擔風險。

　　5.回收投資的期限不同：合營企業(yè)各方在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。合作企業(yè)則允許外國合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資，合作期滿時，企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有。

　　(三)、我國工程監(jiān)理企業(yè)管理體制和經(jīng)營機制的改革：

　　(一)國有工程監(jiān)理企業(yè)管理體制和經(jīng)營機制改革是必然發(fā)展趨勢。監(jiān)理企業(yè)改制的目的，一是有利于轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制。不少國有監(jiān)理企業(yè)經(jīng)營困難，主要原因是體制、機制問題。改革的關鍵在于轉(zhuǎn)換監(jiān)理企業(yè)經(jīng)營機制，使監(jiān)理企業(yè)真正成為“四自”主體。二是有利于強化企業(yè)經(jīng)營管理。國有監(jiān)理企業(yè)經(jīng)營困難除了體制和機制外，管理不善也是重要原因之一。三是有利于提高監(jiān)理人員的積極性。國有企業(yè)固有的產(chǎn)權不清晰、責任不明確、分配不合理所形成的大鍋飯模式，難以調(diào)動員工的積極性。

　　(二)國有工程監(jiān)理企業(yè)改制為有限責任公司，企業(yè)改制籌備委員會在提出改制申請后，應順序進行清產(chǎn)合資、評估資產(chǎn)、界定產(chǎn)權、清理債權債務等工作�；�本步驟：1.確定發(fā)起人并成立籌委會 2.形成公司文件 3.提出改制申請 4.資產(chǎn)評估 5.產(chǎn)權界定 6.股權設置 7.認繳出資額 8.申請設立登記 9.簽發(fā)出資證明書

　　(三)產(chǎn)權制度改革的方式：國有工程監(jiān)理企業(yè)的改制可采用以下幾種方式：1)股份制改革方式：減持國有股，擴大民營股。2)股份合作制方式：將原國有監(jiān)理企業(yè)改為由本單位的全體職工和經(jīng)營者按股份共同擁有。具體的操作方式是，對企業(yè)經(jīng)過資產(chǎn)評估后，折成股份，轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)職工和經(jīng)營者。 3)經(jīng)營者持大股方式。

　　(四)完善分配制度：改制的監(jiān)理企業(yè)應建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的勞動，人事管理制度和收入分配制度，在堅持按勞分配原則的基礎上，應適當實行按生產(chǎn)要素分配

　　第四節(jié)工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)管理

　　一、工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)等級標準和業(yè)務范圍

　　(一)工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)：工程監(jiān)理企業(yè)資質(zhì)是企業(yè)技術能力、管理水平、業(yè)務經(jīng)驗、經(jīng)營規(guī)模、社會信譽等綜合性實力指標。對工程監(jiān)理企業(yè)進行資質(zhì)管理的制度是我國政府實行市場準人控制的有效手段。工程監(jiān)理企業(yè)應當按照所擁有的注冊資本、專業(yè)技術人員數(shù)量和工程監(jiān)理業(yè)績等資質(zhì)條件申請資質(zhì)，經(jīng)審查合格，取得相應等級的資質(zhì)證書后，才能在其資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)從事工程監(jiān)理活動。工程監(jiān)理企業(yè)的注冊資本不僅是企業(yè)從事經(jīng)營活動的基本條件，也是企業(yè)清償債務的保證。工程監(jiān)理企業(yè)所擁有的專業(yè)技術人員數(shù)量主要體現(xiàn)在注冊監(jiān)理工程師的數(shù)量，這反映企業(yè)從事監(jiān)理工作的工程范圍和業(yè)務能力。工程監(jiān)理業(yè)績則反映工程監(jiān)理企業(yè)開展監(jiān)理業(yè)務的經(jīng)歷和成效。

　　工程監(jiān)理企業(yè)的資質(zhì)按照等級分為綜合資質(zhì)、專業(yè)資質(zhì)和事務所資質(zhì)。其中專業(yè)資質(zhì)分甲級、乙級，其中房屋建筑、水利水電、公路合市政公用專業(yè)可設丙級，按照工程性質(zhì)和技術特點分為14個專業(yè)工程類別，每個專業(yè)工程類別按照工程規(guī)�；蚣夹g復雜程度又分為三個等級。

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