第三節(jié)企業(yè)重組

　　企業(yè)重組：指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo)，運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以充分利用現(xiàn)有資源，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

　　1、收購與兼并的含義

　　收購：一個(gè)企業(yè)用現(xiàn)金、有價(jià)證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為

　　兼并：一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟(jì)行為。又成為吸收合并。

　　3、并購的動機(jī)

　�、僦\求管理協(xié)同效應(yīng);②謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng);③謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。④實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組;⑤獲得特殊資產(chǎn);⑥降低代理成本。

　　4、并購的財(cái)務(wù)分析

　�、俨①彸杀拘б娣治觯翰①�?fù)瓿沙杀尽⒄吓c運(yùn)營成本、并購機(jī)會成本。

　�、诓①彽娘L(fēng)險(xiǎn)分析：營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、信息風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、體制風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆的含義

　　分立的三種形式：標(biāo)準(zhǔn)分立、出售、分拆

　　標(biāo)準(zhǔn)的分立：指一個(gè)母公司將其在某子公司所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上江孜工資的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。

　　優(yōu)點(diǎn)：發(fā)揮各自優(yōu)勢，激發(fā)管理者經(jīng)營的積極性;股價(jià)有一定的上升;原來的各種協(xié)調(diào)消耗被省掉;各公司有更大的資本運(yùn)作空間。

　　缺點(diǎn)：企業(yè)優(yōu)勢將消失;企業(yè)面臨動蕩和沖突;不會產(chǎn)生現(xiàn)金流;公司之間的合作基礎(chǔ)變得衰弱，不免競爭。

　　出售：將公司的某一部分股權(quán)或資產(chǎn)出售給其他企業(yè)。表現(xiàn)為堅(jiān)持或全部出售股權(quán)或資產(chǎn)，伴隨著資產(chǎn)剝離過程。

　　優(yōu)點(diǎn)：出售不涉及公司股本變動;可以獲得現(xiàn)金或等量的證券收入;會計(jì)處理簡單;過程簡單，不會造成企業(yè)動蕩或沖突;可以之間產(chǎn)生利潤;處理不良資產(chǎn)。

　　缺點(diǎn)：產(chǎn)生利潤需要交納所得稅;可能會后悔。

　　分拆：將公司的一部分分立為一個(gè)獨(dú)立的新公司的同時(shí)，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。新老公司之間存在著持股甚至控股關(guān)系，形成一個(gè)有股權(quán)關(guān)系的集團(tuán)企業(yè)。

　　優(yōu)點(diǎn)：母公司會分享到子公司的發(fā)展成果;子公司可獲取自主的融資渠道‘激勵(lì)子公司管理層的積極性;減輕母公司的資金壓力，有利于壓縮母公司的層階結(jié)構(gòu)。

　　缺點(diǎn)：母公司對子公司的干預(yù);母公司對子公司資金的占用不利于子公司的發(fā)展。

　　6、債轉(zhuǎn)股的含義：將企業(yè)的債務(wù)資本轉(zhuǎn)成權(quán)益資本。

　　好處：①使債務(wù)企業(yè)擺脫破產(chǎn);②使債權(quán)人獲得收回全部投資額的機(jī)會;③使新股東在企業(yè)好轉(zhuǎn)時(shí)，通過上市、轉(zhuǎn)讓或回購形式收回投資;④為更多的人提供就業(yè)機(jī)會，穩(wěn)定社會秩序;⑤使原債權(quán)人解脫賴賬困擾，提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善運(yùn)營狀況;⑥對未轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)人來說，償債能力得到保障。

　　7、以股抵債的含義：指公司以其股東“侵占”的資金作為對加，重建股東持有的本公司股份。

　　好處：改善公司的股本結(jié)構(gòu)，降低控股股東的持股比例;能有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量;避免“以資抵債”給企業(yè)帶來的包袱。

　　8、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

　　價(jià)值評估方法：

　　①資產(chǎn)價(jià)值基礎(chǔ)法：通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行股價(jià)來評估其價(jià)值的方法。有三種：賬面價(jià)值、市場價(jià)值、清算價(jià)值。

　�、谑找娣�(市盈率模型)：根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價(jià)值的方法。目標(biāo)企業(yè)價(jià)值=股價(jià)收益指標(biāo)×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

　　以投資為出發(fā)點(diǎn)，著眼于未來經(jīng)營收益，適用于通過證券二級市場進(jìn)行并購的情況。

　�、圪N現(xiàn)現(xiàn)金流量法：用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量的方法確定最高可接受的并購價(jià)格，估計(jì)由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率。

　　五個(gè)因素：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產(chǎn)投資、新增營運(yùn)資本、資本成本率。

　　以現(xiàn)金流量預(yù)測為基礎(chǔ)，充分考慮了目標(biāo)公司未來創(chuàng)造現(xiàn)金流量能力對其價(jià)值的影響，對企業(yè)并購決策具有現(xiàn)實(shí)的指導(dǎo)意義。

　　缺點(diǎn)：對決策條件與能力的要求較高，且一手預(yù)測人員主觀意識的影響。

　　例題：

　　1、具有抵稅效應(yīng)，又能帶來杠桿利益的籌資方式：發(fā)行債券。

　　2、杠桿收購：并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價(jià)款或作為支付并購價(jià)款的擔(dān)保。

　　3、市盈率指標(biāo)的內(nèi)涵：企業(yè)股票收益的未來水平;投資者希望從股票中得到的收益;企業(yè)投資的預(yù)期回報(bào)。

　　4、西方早期的資本結(jié)構(gòu)理論：凈收益理論、凈營業(yè)收益理論、傳統(tǒng)理論。

　　5、企業(yè)降低營業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的途徑：增加銷售量、降低變動成本、提高產(chǎn)品售價(jià)。

　　6、按照并購的支付方式：承擔(dān)債務(wù)并購、現(xiàn)金購買、股權(quán)交易

　　7、與并購相關(guān)的融資風(fēng)險(xiǎn)：資金是夠可以保證需要、融資方式是否適應(yīng)并購動機(jī)、杠桿收購是否有償債風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)的正常生產(chǎn)。

　　8、籌資費(fèi)用屬于固定性的資本成本。

　　9、可以作為比較各種籌資方式優(yōu)劣尺度的成本：個(gè)別資本成本。

　　10、資本成本最高的是發(fā)行普通股。

　　11、財(cái)務(wù)杠桿反映的是息稅前盈余于普通股每股盈余之間的關(guān)系。

　　12、稱為負(fù)債資金成本的是債券成本、長期借款成本。

　　13、綜合資本成本率是企業(yè)進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)和追加籌資決策的依據(jù)。

　　14、能夠在所得稅前列支的費(fèi)用：長期借款利息、債券利息、債券籌資費(fèi)用。

　　15、當(dāng)企業(yè)在進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)比較、籌資方式比較和追加籌資方案比較的決策時(shí)，應(yīng)該依據(jù)的成本有：個(gè)別資金成本、綜合資金成本、邊際資金成本。

　　16、負(fù)債比例對企業(yè)的影響：負(fù)債比例影響財(cái)務(wù)杠桿作用的大小;適度負(fù)債有利于降低企業(yè)資金成本;負(fù)債比例反映企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的大小。

　　17、計(jì)算企業(yè)財(cái)務(wù)杠桿系數(shù)應(yīng)當(dāng)適用的數(shù)據(jù)：基期利潤、基期稅前利潤。

　　18、發(fā)行債券籌集資金的原因：債券成本較低、可以利用財(cái)務(wù)杠桿、保障股東控制權(quán)、調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。

　　19、公司債券籌資和普通股籌資相比較：普通股籌資的風(fēng)險(xiǎn)相對較低、公司債券利息可以稅前支付，普通股股利必須是稅后支付。