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　　第四節(jié)　董事會(huì)

　　一、董事會(huì)制度

　　(一)董事會(huì)的地位(掌握)

　　在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，董事會(huì)已不再單純是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東大會(huì)重要決策的雙重職能。

　　·在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)仍然是決策機(jī)構(gòu)(限于重大決策)，董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　·在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)(限于一般決策)，經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

　　·董事會(huì)處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。

 

　　(二)董事會(huì)的性質(zhì)(掌握)

　　(三)董事會(huì)會(huì)議

　　1.董事會(huì)會(huì)議的形式(熟悉)

　　董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議兩種形式。

　　《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議的召開(kāi)期限沒(méi)有規(guī)定，交由公司(章程)自行決定;但規(guī)定股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次。

　　股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　2.董事會(huì)會(huì)議的召集和主持(熟悉)：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。(或者副董事長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推選一名董事召集和主持，開(kāi)會(huì)十日前通知所有董事)

　　3.董事會(huì)的決議方式(掌握)

　　董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則：

　　·第一，“一人一票”的原則;

　　·第二，多數(shù)通過(guò)原則。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行;董事會(huì)做出決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半通過(guò)。

　　這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

　　(四)董事會(huì)的職權(quán)(掌握)

　　1.董事會(huì)作為股東會(huì)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東會(huì)的合法召集人。

　　2.作為股東會(huì)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)要?jiǎng)?wù)。包括公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案。

　　4.為股東會(huì)準(zhǔn)備財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制訂，由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5.為股東會(huì)準(zhǔn)備利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。提交股東會(huì)做出最后決議。

　　6.為股東會(huì)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案。由股東會(huì)做出最后決議。

　　7.制訂公司合并、分立、解散的方案。董事會(huì)擬訂方案，由股東大會(huì)做出特別決議。

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會(huì)決定。

　　9.聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　10.制定公司的基本管理制度。

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