二、有限責任公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的任職資格(掌握)

　　我國《公司法》規(guī)定：

　　·有限責任公司董事會的成員為3—13人。

　　·兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。

　　·董事會設董事長一人，可以設副董事長。

　　根據我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：

　�、贌o民事行為能力或者限制民事行為能力;

　�、谝蜇澪�、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　③擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;

　�、軗我蜻`法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　�、輦�人所負數額較大的債務到期未清償。

　　(二)董事的任期與義務(熟悉)

　　有限責任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事對公司業(yè)務具有決策權、管理權，有些情況下可以對外代表公司。

　　(三)董事會的性質及職權(掌握)

　　董事會是有限責任公司的執(zhí)行機構和決策機構，是對內執(zhí)行公司業(yè)務、對股東會負責，對外代表公司的常設機構。在股東人數較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設一名執(zhí)行董事來執(zhí)行相應的事務。

　　有限責任公司董事會對股東會負責，其職權與前述董事會的職權相同。此外，董事會還享有公司章程規(guī)定的其他職權。

　　(四)董事會的議事規(guī)則(掌握)

　　董事會會議召集和主持的規(guī)定同前述內容相同。

　　董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按照章程規(guī)定的期限定期召開。

　　董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會的表決實行“一人一票”制。

　　需要注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應從其規(guī)定。

　　三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務

　　1.董事會的組成(掌握)

　　我國《公司法》規(guī)定，董事會的成員為5～19人。董事會成員應由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　股份有限公司的董事會設董事長l人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長的法定職權主要包括兩項：主持董事會會議和檢查董事會決議的實施情況。

　　2.董事的義務

　　就董事的具體義務而言，股份有限公司董事與有限責任公司董事均可作如下概括：忠實義務和注意義務。

　　(1)忠實義務

　　①自我交易之禁止。即董事不得作為一方當事人或作為與自己有利害關系的第三人的代理人與公司交易。當然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得以認可或經股東大會同意，則可視為合法。

　�、诟倶I(yè)禁止。即董事不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動。

　�、劢剐孤渡虡I(yè)秘密。

　　④禁止濫用公司財產。如董事不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為本公司的股東或以其他個人名義開立賬戶存儲。

　　(2)注意義務

　　董事有義務對公司履行其作為董事的職責，履行義務必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應實施的行為。

　　忠實義務為董事確立的是最低限度的“道德標準”，注意義務則可視為董事的“稱職標準”。

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