查看匯總：2012經(jīng)濟師《中級工商管理》精講筆記匯總

　　第一節(jié) 公司治理及其運行機制

　　本節(jié)主要內容：公司治理的內涵，公司內部治理機制，公司外部治理機制，公司治理的基本模式

　　本節(jié)主要考點：公司內部治理機制，公司治理的基本模式

　　補充知識：

　　公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯(lián)合組成，具有獨立的注冊資產(chǎn)、自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。

　　公司法人的特點：

　�、儋Y合的性質：投資者所有的企業(yè)

　�、诔袚邢挢熑危阂云鋼碛械墓蓹嗷虺鲑Y額為限承擔有限責任

　�、鬯袡嗯c經(jīng)營權分離：公司業(yè)務由經(jīng)營機構來執(zhí)行，與股東和出資人沒有關系

　　公司制企業(yè)的本質特征是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的委托——代理關系。

　　我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司

　　2011年真題：公司的本質特征是企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離條件下的( )關系：

　　A.委托一代理 B.發(fā)包一承包 C.交易 D.行政隸屬

　　參考答案：A

　　解析：公司的本質特征是在委托代理的關系下的所有權與經(jīng)營權的分離。

　　一、公司治理的內涵

　　(一)道德風險

　　1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監(jiān)督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。

　　2、產(chǎn)生原因：

　　①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發(fā)生的事情預見是不完全的

　　②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。

　　2010年真題：代理人可能利用其信息優(yōu)勢與職務便利損害企業(yè)利益、謀取私利。企業(yè)所面臨的這種風險屬于( D )。

　　A.法律風險 B.技術風險 C.政治風險 D.道德風險

　　答案解析：該題考查的是道德風險的定義。

　　(二)現(xiàn)代企業(yè)治理的核心：控制權

　　控制權的內容：經(jīng)營決策權、監(jiān)督權、企業(yè)剩余索取權(合約中沒有規(guī)定的那部分控制權)

　�、偃绾闻渲煤托惺构镜目刂茩�

　　②如何評價和監(jiān)督董事會、經(jīng)理層和員工

　�、廴绾卧O計和實施公司的激勵機制

　　(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業(yè)責、權、利的分配與協(xié)調。

　　二、

　　2009年真題：在現(xiàn)代企業(yè)制度下，決定經(jīng)理職權的機構是(B )。

　　A、股東大會B、董事會C、監(jiān)事會D、執(zhí)委會

　　參考答案：B

　　【答案解析】董事會決定經(jīng)理的職權。經(jīng)理的職權范圍通常是來自董事會的授權

　　(一)股東對董事會的控制和監(jiān)督機制

　　1、主要機制：一股一票制。

　　在股東會上，股東權利的行使實行一股一票制。

　　2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

　�、倮奂颖頉Q制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

　�、诖硗镀敝疲盒」蓶|可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使�？梢詫⒈姸喾稚⑼镀睓嗉衅饋硎褂茫岣吡颂岣咧行」蓶|在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。

　　(二)股東對經(jīng)理階層的激勵和監(jiān)督機制

　　1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經(jīng)理人員獲得一定股權)

　　2、監(jiān)督機制：工作績效考核和評價、監(jiān)事會的監(jiān)督

　　(三)獨立董事制度及其實施

　　獨立董事是指與所服務企業(yè)既沒有投資關系，也沒有商業(yè)關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

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