獨(dú)立董事

任職資格

應(yīng)當(dāng)具有
獨(dú)立性

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系
(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬
(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬
(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員
(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員
(6)公司章程規(guī)定的其他人員
(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

任職條件

(1)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格
(2)具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性
(3)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則
(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)
(5)公司章程規(guī)定的其他條件

人數(shù)

(1)證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見(jiàn)》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1／3獨(dú)立董事
(2)獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位

職權(quán)

(1)除具有一般董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：
①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論
②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
③向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
④提議召開(kāi)董事會(huì)
⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)
⑥可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)
【提示】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1／2以上同意
(2)除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：
①提名、任免董事
②聘任或解聘高級(jí)管理人員
③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬
④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公
司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)．以及公司是否采取有效措施回收欠款
⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)
⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)

義務(wù)

(1)對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)
(2)原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事