監(jiān)事會

含義

以檢查監(jiān)督公司的財務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況為目的而設(shè)立的公司機(jī)關(guān)

性質(zhì)

(1)公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)
(2)由股東會(和職工)選舉產(chǎn)生并向股東會負(fù)責(zé)，是股東意志的直接體現(xiàn)
(3)代表股東對公司經(jīng)營(公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)

監(jiān)督職能

(1)公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)
(2)基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象
(3)監(jiān)督形式多種多樣：會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，事后、事前和事中監(jiān)督

有限責(zé)任公司

股份有限公司

國有獨資公司

議事
規(guī)則

(1)每年至少召開一次會議
(2)可以提議召開臨時會議
(3)議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定

會議分為定期會議和I臨時會議，定期會議每6個月至少召開一次，臨時會議由監(jiān)事提議召開

會議決議經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過

成員

不得少于3人

不得少于5人

組成

(1)成員包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一
(2)監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生
(3)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事
(4)任期每屆為3年；任期屆滿，連選可以連任

成員包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的兼職監(jiān)事．其中職工代表的比例不得低于三分之一

(1)檢查公司財務(wù)
(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決
議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正
(4)依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟

職權(quán)

(5)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行法律規(guī)定召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議
(6)向股東會會議提出提案(提案權(quán))
(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)議事

(5)列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議
(6)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作
(7)國務(wù)院和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

其他

知識

(1)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表政府
派出，對派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，不受企業(yè)控制。也稱為外派監(jiān)事會
(2)派出監(jiān)事會的目的是從體制上、機(jī)制上加強對國有企業(yè)的監(jiān)管，促進(jìn)企業(yè)董事、高級經(jīng)理人員忠實勤勉地履行職責(zé)，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯

有限責(zé)任公司

股份有限公司

國有獨資公司

權(quán)力機(jī)構(gòu)

股東會

股東大會

不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會的職權(quán)，由其決定公司的合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券

承擔(dān)責(zé)任

以股東認(rèn)繳的出資額為限

以股東認(rèn)購股份為限

股東

機(jī)構(gòu)

股東會會議

(1)首次會議
(2)定期會議
(3)臨時會議

(1)股東年會：每年召開一次
(2)臨時股東大會

普通決議

需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

特別決議①

必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過

決議原則

一股一權(quán)

成員人數(shù)

3～13人

5～19人

3～13人

職工代表

由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生

由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定

董事會

董事長、
副董事長

產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定

決議原則

“董事數(shù)額多數(shù)決”，即“一人一票”、多數(shù)通過原則

任期

每屆任期不得超過3年

經(jīng)理
機(jī)構(gòu)

經(jīng)理的選任
和解聘

由董事會決定

成員人數(shù)

不得少于3人

不得少于5人

任期

每屆為3年；屆滿，連選可以連任

監(jiān)督

成員組成

股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的監(jiān)事

機(jī)構(gòu)

職工代表的比例不得低于三分之一

每年至少召開一次

定期會議每6個月至少召開一次

議事規(guī)則

會議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

股東會

董事會

經(jīng)理機(jī)構(gòu)

財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

利潤分配方案和彌補虧損方案

審議批準(zhǔn)

為股東會準(zhǔn)備

增加或者減少注冊資本

公司發(fā)行債券

作出決議

為股東會準(zhǔn)備方案

公司合并、分立、解散
或者變更公司形式

作出決議

制訂方案

公司的基本管理制度

制定

擬訂

公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

決定

擬訂

經(jīng)營方面

決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

決定公司的經(jīng)營要務(wù)(即經(jīng)營計劃和投資方案)

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議
(2)組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案

公司相關(guān)規(guī)章

修改公司章程

制定公司的具體規(guī)章

公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

聘任或者解聘，并決定其報酬事項

提請聘任或者解聘

其他方面

選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項

決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項

聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員

審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告

是股東會的合法召集人，執(zhí)行股東會的決議

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

公司章程和董事會授予的其他職權(quán)