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　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　考點：股東會會議

　　(一)有限責任公司的股東會會議

　　1.股東會會議的種類

　　(1)首次會議：公司成立后召集的第一次股東會會議。

　　(2)定期會議：按公司章程規(guī)定的期限，按期召開的股東會會議。

　　(3)臨時會議：在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時召集的股東會會議。

　　2.股東會會議的召集與主持

　　(1)股東會會議的召集

　�、佟豆痉ā芬�(guī)定，有限責任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;

　�、诙ㄆ跁h按照公司章程規(guī)定召開;

　　③提議召開臨時會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、1/3 以上的董事或者監(jiān)事會提議召開。

　　(2)股東會會議的主持

　�、俟蓶|會會議由董事會召集，董事長主持。

　�、诙麻L不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

　�、鄱聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持。

　�、鼙O(jiān)事會不召集和主持的，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)召開股東會會議，應當于會議召開 15 日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。

　　(二)股份有限公司的股東會會議

　　1.股東會會議的種類

　　(1)成立大會

　�、倌技O立的，股份有限公司的發(fā)起人應當自公司設立時應發(fā)行股份的股款繳足之日起 30 日內(nèi)召開公司成立大會。

　�、诎l(fā)起人應當在成立大會召開 15 日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

　　成立大會應當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。

　　(2)股東年會

　　股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議�！豆痉ā芬�(guī)定，股份有限公司應當每年召開一次年會。

　　(3)臨時股東會

　　臨時股東會是在出現(xiàn)法定特殊情形時，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東會決策的問題而召開的股東會。

　　應在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形：

　�、俣氯藬�(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時;

　　②公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄� 10%以上股份的股東請求時;

　　④董事會認為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　2.股東會會議的召集和主持

　　(1)股東會會議的召集和主持的順序

　　①股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行的，由副董事長主持;副董事長不能履行的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;

　�、诙聲荒苈男谢虿宦男姓偌蓶|會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;

　�、郾O(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)股東會會議的召集和主持的時間

　�、賳为毣蛘吆嫌嫵钟泄� 10%以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應當在收到請求之日起 10 日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復股東。

　�、谡匍_股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開 20日前通知各股東。臨時股東會會議應當于會議召開 15 日前通知各股東。

　　3.股東會會議臨時提案

　　(1)單獨或者合計持有公司 1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應當在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議。

　　(3)公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

　　(4)股東會不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　(三)股東會決議

　　普通決議：應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議：①修改章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;

　�、茏兏拘问健１仨毥�(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

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