全國2009年10月高等教育自學(xué)考試《公司法》真題

　　二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

　　在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

　　21.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的說法，正確的有( )

　　A.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，而股份有限公司不能變更為有限責(zé)任公司

　　B.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責(zé)任公司

　　C.非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

　　D.上市公司可能因?yàn)椴辉倬邆渖鲜袟l件而成為非上市公司

　　E.非上市公司永遠(yuǎn)不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

　　22.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的有( )

　　A.限制行為能力的人

　　B.因盜竊被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年

　　C.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償

　　D.因貪污被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年

　　E.年齡超過60周歲

　　23.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )

　　A.三分之一以上的股東 B.代表十分之一以上表決權(quán)的股東

　　C.三分之一以上的董事 D.代表十分之一以上表決權(quán)的董事

　　E.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事

　　24.乙公司為甲公司的子公司，張某持有甲公司51%的股份，李某為乙公司的總經(jīng)理，王某為甲公司的職工。該案例中具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有( )

　　A.張某與甲公司 B.張某與乙公司

　　C.李某與甲公司 D.李某與乙公司

　　E.王某與乙公司

　　25.甲和乙打算設(shè)立某貿(mào)易責(zé)任有限公司，設(shè)立該公司必須具備的基本條件有( )

　　A.發(fā)起人為甲和乙 B.依法制訂公司章程

　　C.依法確定公司住所 D.依法進(jìn)行設(shè)立登記

　　E.依法進(jìn)行公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)的登記

　　26.符合法定資格的股東可以對(duì)下列哪些主體侵犯公司合法權(quán)益的行為提起派生訴訟?( )

　　A.公司董事 B.公司總經(jīng)理

　　C.公司監(jiān)事 D.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　E.公司職工

　　27.下列關(guān)于我國國有獨(dú)資公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的表述，正確的有( )

　　A.監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，具體比例可以由公司章程規(guī)定

　　B.監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

　　C.監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生

　　D.除職工代表擔(dān)任的監(jiān)事之外，監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　E.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　28.人民法院受理甲家具有限公司破產(chǎn)申請(qǐng)前一年內(nèi)，涉及甲公司財(cái)產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷?( )

　　A.甲公司以明顯不合理的低價(jià)將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司

　　B.甲公司對(duì)丙公司本沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的貨款提供了一輛轎車進(jìn)行抵押

　　C.甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款

　　D.甲公司放棄了戊公司對(duì)其所欠的1萬元已到期的貨物保管費(fèi)

　　E.甲公司將一批家具贈(zèng)與某學(xué)校

　　三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

　　29.一人有限公司

　　30.重整

　　31.吸收合并

　　32.實(shí)際控制人

　　33.公司集團(tuán)

　　四、簡(jiǎn)答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

　　34.簡(jiǎn)述我國公司的利潤(rùn)分配順序。

　　35.簡(jiǎn)述股份有限公司的特點(diǎn)。

　　36.簡(jiǎn)述外國公司分支機(jī)構(gòu)的主要特征。

　　37.簡(jiǎn)述股票的特征。

　　五、論述題(本大題12分)

　　38.試述公司的設(shè)立與公司成立的區(qū)別。

　　六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

　　39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一咨詢公司，注冊(cè)資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資;丙以專利技術(shù)出資，作價(jià)140萬元;丁以勞務(wù)出資，經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價(jià)10萬元;戊以土地使用權(quán)出資，作價(jià)70萬元。公司成立后，丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格，但公司其他股東對(duì)此予以反對(duì)，只同意向丙的繼承人支付股權(quán)對(duì)價(jià)，收回丙的股權(quán)。與此同時(shí)，戊因拖欠他人債務(wù)，當(dāng)?shù)胤ㄔ阂婪▽?duì)其股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知，至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權(quán)作出明確回復(fù)。此外，該公司章程對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。

　　請(qǐng)根據(jù)《公司法》規(guī)定及相關(guān)知識(shí)，回答下列問題：

　　(1)該咨詢公司設(shè)立過程中，出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請(qǐng)說明理由。

　　(3)戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中，其他股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)?如有則應(yīng)如何行使?