2011年注會《公司戰(zhàn)略與風險管理》精講筆記(48)

　　第二節(jié)應(yīng)對措施概覽，包括債務(wù)重組庭公司重組

　　一、企業(yè)放棄戰(zhàn)略

　　企業(yè)在必要時采取放棄戰(zhàn)略。大多數(shù)組織內(nèi)部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對管理人員和員工的職業(yè)生涯的考慮等。這一切的背后是基于公司的文化。

　　越來越明顯的是，避免戰(zhàn)略風險最終有兩個要素:一個是(在正確的時間)做正確的事'情;而另一個同樣重要的是將事情做得出色。戰(zhàn)略風險的兩個要素凸顯了企業(yè)文化的重要性。善于優(yōu)雅退出可能需要大量的企業(yè)文化變革以及機構(gòu)的結(jié)構(gòu)調(diào)整。

　　二、管理層收購

　　(一)管理層收購的定義

　　總體來說，管理層收購 (Management buyout. MBO)的特點是，一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權(quán)和實質(zhì)的所有權(quán)，并設(shè)立獨立的公司。管理層收購可分為管理層購出、杠桿收購 (lever唔ed buyout)、雇員收購 (employee buyout)、管理層購入 (management buy-in)和分拆( spin-out)。

　　管理層購出是指公司的行政管理層購買現(xiàn)在由公司持有的業(yè)務(wù)。管理者可能為此項購買活動提供大多數(shù)資金。杠懺收購是指購買價超出管理者的擁有的資金，而且此次收購的大多數(shù)資金是由其他投資人提供的。雇員收購與管理層購出及杠桿收購相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。管理層購人是指公司外部的一組管理者收購業(yè)務(wù)。分拆與管理層收購相類似，不同之處是母公司繼續(xù)享有被分拆業(yè)務(wù)的股份。

　　(二)管理層收購的原因

　　有諸多原因可能導致管理層收購機會的出現(xiàn)�？赡苡捎诒皇召徆�司的當前母公司處于財務(wù)困難中，因此需要現(xiàn)金;子公司可能"不適合"母公司的整體策略，或者因規(guī)模太小，公司管理層無法保障充分的時間管理該子公司;如果子公司有虧損業(yè)務(wù)，將其出售給其管理者可能比進入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結(jié)業(yè)戚本時。被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨立公司。有這種打算的原因可能是流動性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來承擔所有者兼管理者的角色。

　　(三)管理層收購對于實施處置的公司的好處

　　對于母公司來說，好處很多，包括如果子公司發(fā)生虧損，則將其出售給管理層將會取得比清算和關(guān)閉公司成本更多的資金。已知收購方愿意保住雇員的工作，比關(guān)閉公司更能起到宣傳作用。最好由現(xiàn)有管理層收購公司，否則其將可能落入競爭對手的手中。

　　(四)對展開收購的管理層的好處

　　展開收購的管理層可獲得的好處包括保住他們自己的工作。他們可能未來在公司享有重大的權(quán)益。收購比白手起家節(jié)省時間，而且管理層熟識被收購公司的情況。管理層能夠執(zhí)行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準。

　　(五)為管理層收購融資

　　對于小規(guī)模的管理層收購，收購價可能在管理層團隊的能力范圍之內(nèi)，但是收購小組常常缺乏收購所需的資金來源。若干機構(gòu)專門為管理層收購提供資金，包括清算銀行、養(yǎng)老基金和保險公司、商業(yè)銀行、專門機構(gòu)，以及政府機構(gòu)。

　　不同融資類型及附帶條件因融資機構(gòu)的i不同而有所差別。需要考慮的問題包括融資方式、期限、機構(gòu)的參與程度、持續(xù)支持、財團、需要管理層團隊提供的資金投入和需要一份商業(yè)計劃及其他來源的資金。

　　融資期限是指某些投資人會要求提早贖國貸款，并以可贖回股票或優(yōu)先股的形式提供資金。其他投資人可能接受長期的投資，并希望公司上市，然后撤回投資。機構(gòu)的參與程度是指某些機構(gòu)可能要求取得在董事會的席位，作為提供資金的一個條件。持續(xù)支持是指管理層團隊亦應(yīng)考慮機構(gòu)是否愿意為后續(xù)拓展計劃提供資金。某些投資人還提供其他服務(wù)，如為其客戶提供管理咨詢。財團是指大型收購中可能需要把機構(gòu)聯(lián)合起來，以提供所需的資金。

　　需要管理層團隊的資金投入是指，所有的機構(gòu)投資人都希望管理層團隊能為收購提供占其個人財產(chǎn)很大比例的資金，投入，作為管理層承諾的證明。預(yù)期管理者將會把他們的裁員補償作為資金投入，將他們的房產(chǎn)做二次抵押，還常常為公司貸款提供個人擔保。需要商業(yè)計劃是指，機構(gòu)投資人還預(yù)期看到一份精心準備的商業(yè)計劃，通常還將聘用一名調(diào)查會計師和技術(shù)顧問，對建議書進行調(diào)查。

　　其他的資金來源包括，管理層團隊為了協(xié)助完成管理層收購而尋求其他資金來掘。通過分期付款或出租特殊資產(chǎn)，可解決最初的現(xiàn)金流問題。某些公司可獲得政府補助，管理者和雇員的養(yǎng)老金計劃也可能提供部分所需的資金。

　　(六)評估管理層收購的可行性

　　管理層收購團隊和財務(wù)投資者都愿意相信他們擬進行的管理層收購將會成功。被收購公司的當前所有者一般是出于普通考慮事項打算出售公司。如果所有者試圖擺脫一家虧損的子公司，新管理層不應(yīng)過度自信，認為可以把子公司扭虧為盈。新管理層應(yīng)考慮其是否已經(jīng)完成了該公司的所有關(guān)鍵職位的任命。否則，他們必須盡快指派1人員就職。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業(yè)計劃，并且這份計劃書應(yīng)包括現(xiàn)金流量預(yù)測，并經(jīng)調(diào)查會計師的檢查。否則，管理層需與相關(guān)專業(yè)人士合作，準備一份商業(yè)計劃。新管理層還需要考慮收購價格的合理性以及融資方式的采用 c

　　(七)管理層購入

　　管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權(quán)。管理層購人的好處包括，在當前的公司管理不善，需要替換現(xiàn)有管理層時，外部管理層購入能產(chǎn)生特別明顯的效果。高效的管理者能夠迅速承擔起新的責任。另一方面，管理層購入也有不利之處，包括新管理層試圖實施新的經(jīng)營方式時會遭到雇員抵制。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發(fā)展。

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