2009年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》股份有限公司的設(shè)立和機(jī)構(gòu)

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(重點(diǎn))

　　(一)股東大會(huì)

　　股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司股東大會(huì)職權(quán)范圍與有限責(zé)任公司股東會(huì)相同。

　　1、股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);

　　(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的l/3時(shí);

　　(3)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)l0%以上的股東請(qǐng)求時(shí);

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

　　(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議：②1/3以上的董事提議;③監(jiān)事會(huì)提議召開。

　　【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開2臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。

　　A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

　　B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)

　　C、持有公司股份5%的股東請(qǐng)求時(shí)

　　D、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

　　【答案】ABD

　　股東大會(huì)的召集和主持

　　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;董事會(huì)不能或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　提示：該程序與有限責(zé)任公司股東會(huì)基本相同。

　　3、會(huì)議通知

　　臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)問、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　　4、股東的臨時(shí)提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。股東大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　5、股東大會(huì)的決議

　　(1)普通事項(xiàng)。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。

　　(2)特別事項(xiàng)。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過的有： ①修改公司章程;②增加或者減少注冊(cè)資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式

　　提示：根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的特別事項(xiàng)與有限責(zé)任公司完全相同。

　　6、會(huì)議記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事(而非股東)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　相關(guān)知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽名。