2009年注冊會計師考試新制度經(jīng)濟法：第二章講義

　　(五)合伙企業(yè)與第三人的關系

　　1.合伙企業(yè)對外代表權的效力。

　　可以取得合伙企業(yè)對外代表權的合伙人，主要有三種情況：

　　(1)由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，全體合伙人都有權對外代表合伙企業(yè);

　　(2)由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的那一部分合伙人有權對外代表合伙企業(yè);

　　(3)由于特別授權在單項合伙事務上有執(zhí)行權的合伙人，依照授權范圍可以對外代表合伙企業(yè)。

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

　　鏈接：個人獨資企業(yè)出資人對所委托或者聘任人員的職權的限制，不得對抗善意第三人。

　　2.合伙企業(yè)和合伙人的債務清償。

　　(1)合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系。

　�、� 合伙企業(yè)財產優(yōu)先清償。

　�、� 合伙人的無限連帶清償責任。

　　③ 合伙人之間的債務分擔和追償。

　　關于合伙企業(yè)虧損分擔比例，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。

　　合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。

　　(2)合伙人的債務清償與合伙企業(yè)的關系。

　　① 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　�、� 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。