2009年注冊會計師考試新制度經(jīng)濟法：第二章講義

　　(六)入伙與退伙

　　1.入伙。

　　(1)入伙的條件和程序。

　　新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　(2)新合伙人的權(quán)利和責任。

　　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。但是，入伙協(xié)議另行約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　2.退伙。

　　(1)退伙原因

　　(2)退伙的效果。

　　●關(guān)于財產(chǎn)繼承●

　　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

　　有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

　�、倮^承人不愿意成為合伙人;

　　②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;

　　③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

　　合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

　　●關(guān)于退伙結(jié)算●

　　退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

　　合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當依照法律規(guī)定分擔虧損。

　　退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。