2010年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》輔導(dǎo)：第四章節(jié)(2)

　　第三節(jié) 有限責(zé)任公司

　　一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

　　1、股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

　　2、財(cái)產(chǎn)條件

　　(1)注冊資本：3萬元

　　概念解釋：

　　(1)注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。

　　(2)發(fā)行資本，是公司向社會(huì)籌集的資本。

　　(3)認(rèn)購資本，是出資人同意繳付的資本。

　　(4)實(shí)繳資本，是認(rèn)購資本中出資人實(shí)際繳納的資本。

　　(5)凈資產(chǎn)：是指公司全部資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。

　　相關(guān)知識點(diǎn)：

　　(1)股份有限公司的注冊資本為500萬元。

　　(2)一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

　　(3)《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

　　(2)首次出資額和期限

　　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東“認(rèn)繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

　　(3)出資形式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、(股權(quán))等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

　　提示：根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(4)出資不實(shí)責(zé)任

　�、俟蓶|不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向“已按期足額繳納出資的股東”承擔(dān)違約責(zé)任。

　�、谟邢挢�(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。