2010年注冊會計師《經濟法》輔導：第四章節(jié)(2)

　　【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執(zhí)行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、丙以現有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

　　B、丙以現有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

　　C、丙以現有可執(zhí)行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

　　D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

　　答案：B

　　解析：有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。丁是公司成立后入股的，不承擔連帶責任。本題正確答案應選B。

　　3、組織條件

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　解釋：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　(二)設立程序(P131)

　　1、公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。股東未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　2、抽回出資

　　有限責任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資;在公司登記成立后，不得抽逃出資。

　　二、有限責任公司的組織機構(重點) (一)股東會(P132)

　　有限責任公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。

　　1、股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

　　相關知識點：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　提示：(1)所有的監(jiān)事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數的1/3;職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而非全部監(jiān)事。 轉自環(huán)球網校edu24ol.com

　　(2)只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

　　(3)審議批準董事會的報告。

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　(10)修改公司章程。