2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(26)

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1、股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　(1)股東會(huì)的職權(quán)(P133)

　　①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　【解釋】決定“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　�、谶x舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　【監(jiān)事會(huì)】所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。

　　【董事會(huì)】只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。

　　【債權(quán)人委員會(huì)】債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代表組成，債權(quán)人委員會(huì)成員不得超過(guò)9人。

　�、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

　�、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　�、邔�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　�、釋�(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　�、庑薷墓�司章程。

　　【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不需要由股東會(huì)決議通過(guò)。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是( )。

　　A、股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　B、股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　C、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　D、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表

　　【答案】A

　　(2)董事會(huì)的職權(quán)(P135)

　　董事會(huì)的一般職權(quán)是“擬訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)。董事會(huì)有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括：

　�、�?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　�、跊Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　�、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。