二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1、股東會、董事會和監(jiān)事會的職權(quán)
(1)股東會的職權(quán)(P133)
①決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
【解釋】決定“經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”屬于董事會的職權(quán)。
、谶x舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
【監(jiān)事會】所有的監(jiān)事會(不管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表,職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。
【董事會】只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會,才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。
【債權(quán)人委員會】債權(quán)人委員會由債權(quán)人會議選任的債權(quán)人代表和1名債務(wù)人的職工代表或者工會代表組成,債權(quán)人委員會成員不得超過9人。
、蹖徸h批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報(bào)告;
④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;
⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
、邔驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;
、鄬Πl(fā)行公司債券作出決議;
⑨對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
⑩修改公司章程。
【解釋】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),不需要由股東會決議通過。
【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列公司組織機(jī)構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中,不正確的是( )。
A、股份有限公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
C、國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
D、國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表
【答案】A
(2)董事會的職權(quán)(P135)
董事會的一般職權(quán)是“擬訂方案”,提交股東會表決通過。董事會有權(quán)直接“決定”的事項(xiàng)包括:
、贈Q定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
②決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
、蹧Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
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