2011年注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)講義(26)

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時(shí)，甲享有50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享有30%的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時(shí)股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

　　A、丙有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會

　　B、丙無權(quán)提議召開臨時(shí)股東會

　　C、因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會可以通過該決議

　　D、因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會不能通過該決議

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表1/10以上“表決權(quán)”(而非出資比例)的股東才有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會，在本題中，丙享有13%的表決權(quán)，有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會;(2)選項(xiàng)CD：變更公司形式屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(7)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　(8)股東會決議的無效和撤銷(2007年多選題)

　　①股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　②股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　【解釋1】(1)“決議內(nèi)容”違反“法律、行政法規(guī)”的，肯定無效;(2)“決議內(nèi)容”違反“公司章程”的，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【解釋2】 “會議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規(guī)”還是“公司章程”，可以撤銷，也可以不撤銷。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。(2007年)

　　A、股東會的決議內(nèi)容違反法律的

　　B、股東會的決議內(nèi)容違反公司章程的

　　C、股東會的會議召集程序違反法律的

　　D、股東會的會議表決方式違反公司章程的

　　【答案】BCD

　　3、董事會的組成(P134)

　　(1)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。

　　【解釋】(1)有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司、股份有限公司：“可以”設(shè)副董事長;(2)合營企業(yè)、合作企業(yè)：“必須”設(shè)副董事長，一方擔(dān)任董事長的，他方擔(dān)任副董事長。

　　(2)董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　【股份有限公司】股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生。

　　【國有獨(dú)資公司】國有獨(dú)資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。

　　【合營企業(yè)】中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。

　　【合作企業(yè)】中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。