2012注冊會計師《經(jīng)濟法》強化輔導(dǎo)講義：第5章(2)

　　【例題·單選題】甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內(nèi)容中，符合證券法律制度規(guī)定的是(　)。(2011年)

　　A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構(gòu)投資者

　　B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

　　C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%

　　D.投資者在本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核證券法律制度。(1)上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過10名;A錯誤。(2)信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購;B錯誤。(3)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，除特定的發(fā)行對象，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;D錯誤。

　　(二)上市公司增發(fā)股票的程序

　　股東大會就發(fā)行事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

　　上市公司發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

　　三、股票的上市與交易

　　(一)股票交易的一般規(guī)則

　　1.發(fā)起人自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　2.董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;將其持有的股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的限制。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

　　①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　3.為“股票發(fā)行”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構(gòu)和人員在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)不得買賣該種股票。

　　4.為“上市公司”出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或法律意見書等的專業(yè)機構(gòu)和人員自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該股票。

　　5.證券業(yè)從業(yè)人員在任職期間或法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得接受他人贈送的股票。

　　6.通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票;以后其所持該上市公司的股份比例每增加或者減少5%，在報告期內(nèi)和作出報告、公告之日起2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票;在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。

　　提示：(1)公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(2)證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

　　7.收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　8.境外戰(zhàn)略投資者

　　外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有(　)。

　　A.董事會秘書

　　B.監(jiān)事會主席

　　C.財務(wù)負(fù)責(zé)人

　　D.副總經(jīng)理

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核買賣股票受6個月限制的人員。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，但是證劵公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。選項ACD屬于高級管理人員，選項B屬于監(jiān)事。

　　(二)股票上市

　　1.股票上市的條件

　　(1)經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

　　(2)股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上;股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上;

　　(4)最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

　　2.股票暫停交易條件

　　(1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

　　(2)不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者;

　　(3)有重大違法行為;

　　(4)最近3年連續(xù)虧損。

　　3.股票終止交易條件

　　(1)股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件;

　　(2)不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正;

　　(3)最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)。

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