| 第 1 頁：考情分析 |
| 第 2 頁：重點(diǎn)、難點(diǎn)講解及典型例題 |
(五)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(★★★)
1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
(1)內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
(2)外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。(★★★)
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他股東”“過半數(shù)”同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的。視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
【例題4·單選題】有限責(zé)任公司某股東欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，于2月1 5日發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，股東張某3月1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在一定期限之前對該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓，依照《公司法》的規(guī)定，該期限的最后一天是( )。
A.3月1 5日
B.4月15日
C.3月31日
D.4月30日
【答案】C
【解析】本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本題股東張某收到通知的時(shí)間為3月1日，那么應(yīng)該在3月31日之前作出答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。
(3)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東重新簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
3.股東回購請求權(quán)
(1)行使回購請求權(quán)的條件。
有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
�、俟具B續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;
�、诠竞喜�、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
�、酃菊鲁桃�(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
(2)行使回購請求權(quán)的程序。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
4.未及時(shí)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)給受讓方造成損失的法律責(zé)任
(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法中有關(guān)善意取得制度的規(guī)定處理。
(2)原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任以及未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓股東對于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。
(六)有限責(zé)任公司與股份有限公司的形態(tài)轉(zhuǎn)化
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
【提示】有限責(zé)任公司的資本并不劃分為等額的股份，因此在變更為股份有限公司時(shí)要將其凈資產(chǎn)折合為一定數(shù)額的股份，但公司法也遵循謹(jǐn)慎性要求.有多少凈資產(chǎn)就折合為多少的股份，不得超出凈資產(chǎn)的數(shù)額。
表6.7有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別
|
比較項(xiàng)目 |
有限責(zé)任公司 |
股份有限公司 |
|
設(shè)立方式不同 |
只能以發(fā)起方式設(shè)立 |
既可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 |
|
股東人數(shù)限制不同 |
股東人數(shù)為50人以下 |
發(fā)起人數(shù)為2人以上200人以下，且半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 |
|
出資證明形式不同
|
以紙面記名方式的出資證明書為出資證明
|
以紙面或無紙化的股票為出資證明，既可以采取記名方式，也可以采取無記名方式 |
|
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同
|
股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán) |
除法律限制外，股票可以自由轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)
|
|
組織機(jī)構(gòu)不同 |
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)并非必設(shè)機(jī)構(gòu) |
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為必設(shè)機(jī)構(gòu) |
|
企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同 |
兩權(quán)分離程度較低，其股東往往通過出任經(jīng)營職務(wù)直接參與公司的經(jīng)營管理，決定公司事務(wù) |
兩權(quán)分離程度較高，法律對其規(guī)定較多的強(qiáng)制性義務(wù)
|
|
信息披露義務(wù)不同 |
無限制 |
財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況等要依法進(jìn)行公開披露 |
相關(guān)推薦：
2014年注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》新舊教材變化對比
2014年注冊會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)習(xí)題匯總
下載
