| 第 1 頁(yè)：考情分析 |
| 第 2 頁(yè)：重點(diǎn)、難點(diǎn)講解及典型例題 |
(三)利潤(rùn)分配(★)
1.利潤(rùn)分配的順序
公司應(yīng)當(dāng)按照以下順序進(jìn)行利潤(rùn)分配：
(1)彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過(guò)稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限;
(2)繳納所得稅;
(3)彌補(bǔ)在稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損;
(4)提取法定公積金;
(5)提取任意公積金;
(6)向公司分配利潤(rùn)。
2.利潤(rùn)分配的依據(jù)
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
【提示】公司持有的本公司股份不得行使表決權(quán)，也不得分配利潤(rùn)。公司持有的本公司股份，是指公司持有的，尚未注銷(xiāo)、轉(zhuǎn)讓或獎(jiǎng)勵(lì)職工的股份。
3.公積金
(1)公積金的提取比例。
�、俜ǘüe金——按稅后利潤(rùn)的10%提取，當(dāng)其累計(jì)金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%以上時(shí)可不再提取;②任意公積金——按照公司章程或股東(大)會(huì)決議提取。
(2)公積金的用途。
�、�?gòu)浹a(bǔ)虧損。
【提示】資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
�、跀U(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
③轉(zhuǎn)增公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。
六、公司的合并、分立與減資
(一)公司合并
公司的合并、分立與減資，均屬公司股東(大)會(huì)的特別決議。
公司合并、分立、減資的程序基本相同，重點(diǎn)掌握公司合并的程序規(guī)定。
(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B=A);二是新設(shè)合并(A+B=C)。
(2)合并程序。
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi).可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
(3)公司合并各方的債權(quán)債務(wù)的承接：合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
【提示】企業(yè)進(jìn)行吸收合并時(shí)，依法公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后.可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報(bào)過(guò)該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。
(二)公司分立
公司分立前債務(wù)的承擔(dān)：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。(★)
【提示】最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》的特別規(guī)定：債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒(méi)有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒(méi)有約定或者約定不明的.根據(jù)企業(yè)分立時(shí)的資產(chǎn)比例分擔(dān)。
(三)公司注冊(cè)資本的減少
1.注冊(cè)資本減少的情況
(1)注冊(cè)資本減少可以采用各個(gè)股東按照出資比例或者持股比例同步減少出資，減資后，各個(gè)股東的股權(quán)比例或者持股比例不發(fā)生變化。
(2)各個(gè)股東改變?cè)鲑Y比例或者持股比例而減少出資，有的股東減少出資，有的股東則不減少出資。
(3)以返還出資方式減資。
(4)以免除出資義務(wù)的方式減資。
(5)以消除股權(quán)或者股份的方式減資。
2.注冊(cè)資本減少的程序
公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30 日內(nèi).未接到通知書(shū)的自公告之日起45口內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
相關(guān)推薦：
2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》新舊教材變化對(duì)比
2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)習(xí)題匯總
下載
