2011注冊會計師考試《會計》基礎(chǔ)講義：第四章(1)

　　4.1.2　企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資的初始計量

　　(一)企業(yè)合并的類型及界定

　　1.企業(yè)合并的概念

　　企業(yè)合并指將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項;

 

　　手寫板提示：比如A兼并了B,B的資產(chǎn)負債納入到A的賬冊體系中核算，B公司注銷。這就是吸收合并。

 

　　手寫板提示：A和B企業(yè)共同組成一個全新的企業(yè)C，A、B注銷，這就是新設(shè)合并。

 

　　手寫板提示：比如A公司持有B公司100%的股權(quán)，則A是B的母公司，B是A的子公司，A通過對B100%的控股關(guān)系使得A、B構(gòu)成一個更大的會計主體，這個大的會計主體就是A和B企業(yè)合并之后形成的一個新的會計主體，但是它不會改變控制方和被控制方的原有法人地位，而是通過這種經(jīng)濟意義上的控股關(guān)系構(gòu)成一個大的企業(yè)集團。例如吉利兼并沃爾沃，原來沃爾沃100%的股權(quán)歸屬于通用，吉利與通用談判協(xié)商之后支付18億美金從通用手中購買沃爾沃100%的股權(quán)，使得吉利對沃爾沃的持股比例達到100%，此時，吉利是母公司，沃爾沃是子公司。

　　2.企業(yè)合并的類型

　　根據(jù)參與合并的企業(yè)在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。

 

　　手寫板提示：比如A對B持股80%，A對C持股90%，C對D持股100%，可以看出，A是母公司，而B、C、D是其子公司，B、C、D共同的母公司是A公司，他們形成一個大的企業(yè)集團，B公司通過交付庫存商品的方式購買C公司持有的D公司100%的股權(quán)，則該項合并就屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　3.同一控制下的企業(yè)合并的界定

　　參與合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。

　　同一控制下企業(yè)合并的特點：

　　(1)不屬于交易，本質(zhì)上是資產(chǎn)、負債的重新組合;

　　(2)交易作價往往不公允。

 

　　手寫板提示：北京的著名建筑鳥巢是由中冶集團的二十冶建設(shè)的，二十冶下面有很多子公司，二十冶打算在香港上市一個公司，于是他就用若干個子公司合并成一個泰山公司，然后泰山公司上市，這其中二十冶將若干個子公司合并成一個泰山公司的過程就是企業(yè)合并，并且是同一控制下的企業(yè)合并。

　　4.非同一控制下的企業(yè)合并的界定

　　參與合并的各方在合并前后不屬于同一方或相同的多方最終控制的情況下進行的合并。

　　非同一控制下企業(yè)合并的特點：

　　(1)非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進行的合并

　　(2)以市價為基礎(chǔ)，交易作價相對公平合理

　　【要點提示】企業(yè)合并類型的劃分是多選題的一個選材角度，考生應(yīng)通過理解上述知識點作到實務(wù)中合并類型的歸屬判定。

　　(二)企業(yè)合并的方式

　　【要點提示】辨認企業(yè)合并方式是多選題的一個選材角度，考生應(yīng)通過理解上述知識點作到實務(wù)中合并方式的歸屬判定。

　　2011注冊會計師考試時間：9月17日至18日

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