二、多項選擇題

　　1、根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，下列選項中，屬于非上市公眾公司定向發(fā)行中的特定對象的有(　　)。

　　A、公司的董事

　　B、公司監(jiān)事

　　C、公司的核心員工

　　D、公司的副經(jīng)理

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

　　【該題針對“與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行”知識點進(jìn)行考核】

　　2、關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有(　　)。

　　A、自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢

　　B、超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行

　　C、首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

　　D、非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢;選項A表述錯誤。

　　【該題針對“與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行”知識點進(jìn)行考核】

　　3、根據(jù)關(guān)于《進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾的事項有(　　)。

　　A、公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

　　B、所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價

　　C、上市后三年內(nèi)公司股價必須高于每股凈資產(chǎn)、低于每股收益

　　D、上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：(1)所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價;(2)公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

　　【該題針對“發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)”知識點進(jìn)行考核】

　　4、某股份有限公司首次公開發(fā)行股票6000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的有(　　)。

　　A、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為2000萬股

　　B、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

　　C、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

　　D、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。本題中，代銷期限屆滿，選項C、D未達(dá)到70%，因此為發(fā)行失敗。

　　【該題針對“股票承銷”知識點進(jìn)行考核】

　　5、下列有關(guān)上市公司向原股東配售股份的條件中，說法正確的有(　　)。

　　A、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

　　B、控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

　　C、最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　　D、最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 上述表述均正確。

　　【該題針對“上市公司配股的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　6、下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有(　　)。

　　A、特定的發(fā)行對象不超過10名

　　B、發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%

　　C、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、除控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者以及通過認(rèn)購后取得上市公司實際控制權(quán)的投資者認(rèn)購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　【該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　7、公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定的事項包括(　　)。

　　A、采取固定股息率

　　B、在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

　　C、未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度

　　D、優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，可以再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行規(guī)定。

　　【該題針對“優(yōu)先股發(fā)行與交易試點”知識點進(jìn)行考核】

　　8、下列情形中，可以申請參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者有(　　)。

　　A、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)

　　B、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

　　C、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃

　　D、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的自然人

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 題目四個選項均是符合規(guī)定的投資者。

　　【該題針對“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”知識點進(jìn)行考核】

　　9、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有(　　)。

　　A、甲的母公司的全資子公司丙公司

　　B、甲參股丁公司，同時甲可以對丁的重大決策產(chǎn)生重大影響

　　C、持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的張某

　　D、在甲公司中擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人且持有乙公司1%股份的李某

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，A選項的情形屬于投資者受同一主體控制;B選項屬于投資者參股另一個投資者，與投資者持有同一個上市公司股份;C選項屬于持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一個上市公司股份;D選項屬于在投資者任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，與投資者持有同一個上市公司股份。

　　【該題針對“上市公司收購人、收購的支付方式”知識點進(jìn)行考核】

　　10、以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，相關(guān)當(dāng)事人的下列做法不符合規(guī)定的有(　　)。

　　A、收購人通過控股股東提議改選上市公司半數(shù)董事會成員

　　B、被收購公司為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

　　C、無特定情形，被收購公司公開發(fā)行股份募集資金

　　D、無特定情形，被收購公司與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。

　　【該題針對“協(xié)議收購”知識點進(jìn)行考核】

　　11、虛假陳述行為的損失認(rèn)定中，虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止交易的，投資人實際損失包括(　　)。

　　A、全部交易的傭金

　　B、投資差額損失

　　C、投資差額損失的印花稅

　　D、全部交易的印花稅

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失;“投資差額損失部分”的傭金和印花稅。

　　【該題針對“虛假陳述的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】

　　12、披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任的主體有(　　)。

　　A、發(fā)行人

　　B、不能夠證明自己沒有過錯的發(fā)行人的董事

　　C、有過錯的上市公司的控股股東

　　D、上市公司

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　【該題針對“虛假陳述的法律責(zé)任”知識點進(jìn)行考核】

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于內(nèi)幕信息的有(　　)。

　　A、上市公司收購的有關(guān)方案

　　B、公司分配股利或者增資的計劃

　　C、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　D、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上選項表述均正確。

　　【該題針對“內(nèi)幕交易的概念、內(nèi)幕信息”知識點進(jìn)行考核】

　　三、案例分析題

　　1、A房地產(chǎn)股份有限公司(本題下稱“A公司”)系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請向不特定對象公開募集股份，其申請文件披露了以下信息：

　　(1)公司2007年、2008年、2009年連續(xù)盈利，最近3個會計年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者作為計算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6%、5.5%、10.2%。

　　(2)A公司在上海證券交易所上市股票的價格在公告招股意向書前20個交易日均價為16.88元，在公告招股意向書前一個交易日的均價為17.65元。本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格為17.10元。

　　(3)A公司2009年年度報告顯示，因A公司當(dāng)時暫無新的房地產(chǎn)投資項目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財協(xié)議進(jìn)行財務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。

　　(4)A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責(zé)。

　　要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　<1> 、根據(jù)上述要點(1)所述內(nèi)容， A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件?并簡述理由。

　　【正確答案】 A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77%，是符合規(guī)定的。(3分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　<2> 、根據(jù)上述要點(2)所述內(nèi)容， A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。本題A公司向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格高于在公告招股意向書前20個交易日均價，是符合規(guī)定的。 (2分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　<3> 、根據(jù)上述要點(3)所述內(nèi)容， A公司進(jìn)行委托理財?shù)呢攧?wù)性投資是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司進(jìn)行委托理財?shù)呢攧?wù)性投資不符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財?shù)氖聦�，是不符合�?guī)定的。(3分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進(jìn)行考核】

　　<4> 、根據(jù)上述要點(4)所述內(nèi)容， A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實是否會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)的事實不會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過證券交易所的公開譴責(zé)已超過了12個月，因此，不會構(gòu)成向不特定對象公開募集股份的障礙。(2分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進(jìn)行考核】

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