2011注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)精編習(xí)題(三)

　　三、綜合題

　　1.某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計劃。

　　計劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;②甲公司擬以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn);③已聘請在境外注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。

　　計劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報送的協(xié)議的部分要點如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;③合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。

　　共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。

　　合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題：

　　(1)外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。

　　(2)中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，但外方投資者不同意。

　　(3)該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元;該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

　　問題：根據(jù)上述事實及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件?說明理由。

　　(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。

　　(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(4)外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(6)外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案存在哪些不合法之處?說明理由。

　　2.2008年1月，國外甲公司擬購買國內(nèi)乙國有企業(yè)的一座辦公大樓，合資興建一座大酒店，甲公司以該資產(chǎn)作為投資設(shè)立外商投資企業(yè)。雙方合同的主要內(nèi)容有：投資總額5000萬美元，其中注冊資本為1500萬美元。注冊資本分期繳納，除資產(chǎn)對價等額部分的以外的其他出資，各自應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起4個月內(nèi)繳清各自認(rèn)繳出資額的15%。雙方可在合營企業(yè)成立后以合資企業(yè)的名義貸款200萬美元作為各自的出資。董事長由外方委派，副董事長可由外方委派，也可由中方委派，董事會成員為7人，有關(guān)注冊資本的增加需經(jīng)2/3以上董事同意才可通過。甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價。另外，雙方還簽訂了一份意向書，擬在酒店附近修建高爾夫球場。由于需要占用某鄉(xiāng)大量耕地，雙方一致同意按目前國內(nèi)最高標(biāo)準(zhǔn)加5%給予鄉(xiāng)政府經(jīng)濟(jì)補償。甲公司準(zhǔn)備于2008年3月1日向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)則在2月25日向債權(quán)人發(fā)出通知并依法進(jìn)行了公告。要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：(1)雙方簽訂的合同是否有不合法之處?并說明理由。(2)甲公司支付買價的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(3)雙方修建高爾夫球場的意向是否合法?并說明理由。(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。

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