2011注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)精編習(xí)題(五)

　　三、綜合題

　　1.

　　【正確答案】：(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益的計(jì)算依據(jù)。在本題中，首先，A公司2004年的凈資產(chǎn)收益率為7.5%(6000/80000)、2005年的凈資產(chǎn)收益率為6.36%(7000/110000)、2006年的凈資產(chǎn)收益率為7.31%(9500/130000)，最近3年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為7.05%，符合規(guī)定。

　　(2)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須提供全額擔(dān)保。A公司的最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為14億元，未達(dá)到15億元，因此應(yīng)當(dāng)提供全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括：債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

　　(3)可轉(zhuǎn)換債券的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年、最長(zhǎng)為6年。而本題中的可轉(zhuǎn)換公司債權(quán)的期限是8年，因此是不符合規(guī)定的。

　　可轉(zhuǎn)換債券面值、利率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的每張面值100元，利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商協(xié)定。

　　(4)不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，公司債券余額為50000+5000=55000萬元，而凈資產(chǎn)額的40%為140000×40%=56000萬元，未超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，所以不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的障礙。

　　(5)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的可分配利潤(rùn)符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。本題中，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)為(6500+7000+9500)/3=7666.67(萬元)，公司債券1年的利息為50000×10%=5000(萬元)，因此是符合規(guī)定的。(教材P257)

　　(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，擬定的期限為5個(gè)月后，是不符合規(guī)定的。

　　(7)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案不能通過表決。根據(jù)規(guī)定：轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避，本題中持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東10000萬股必須回避，也就是表決權(quán)為(20000-10000)/(30000-10000)=1/2，小于2/3 ，不能通過股東大會(huì)的表決。

　　2.

　　【正確答案】：(1)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書面報(bào)告正確，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。(教材P271)

　　(2)①兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算正確，兩個(gè)子公司互為一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)告并公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達(dá)到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(3)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　(4)收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，只能采取要約收購(gòu)方式，向特定股東協(xié)議收購(gòu)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　(5)收購(gòu)期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日。

　　(6)以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

　　(7)豁免申請(qǐng)的理由錯(cuò)誤。可以申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)不包括收購(gòu)人資金不足。

　　(8)收購(gòu)行為完成9個(gè)月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人在收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

　　3.

　　【正確答案】：(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。

　　(2)甲公司最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。本題中，最近3年累計(jì)分配的利潤(rùn)為：150+200=350(萬元)，最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%為：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(萬元)。由于最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%，因此是符合規(guī)定的。

　　(3)2005年注冊(cè)會(huì)計(jì)師給甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告不會(huì)影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2006年下旬時(shí)消除，因此是符合規(guī)定的。

　　(4)①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。

　�、诒敬文技�的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

　　(5)股東大會(huì)的表決可以通過本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬元，超過了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3(6000萬元)，因此是符合規(guī)定的。

　　2011年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》備考輔導(dǎo)講義匯總

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