3、

　　<1>、

　　【正確答案】 A公司可以向管理人主張抵銷。(1分)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。(1分)(2014年教材P281)

　　<2>、

　　【正確答案】 管理人有權(quán)申請人民法院予以撤銷。(1分)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的，管理人有權(quán)申請人民法院予以撤銷。(1分)(2014年教材P277)

　　<3>、

　　【正確答案】 管理人有權(quán)追回。(1分)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人為逃避債務(wù)而陷匿、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的，屬于無效行為，管理人有權(quán)追回。(1分)(2014年教材P276)

　　<4>、

　　【正確答案】 D公司可以行使取回權(quán)。(1分)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。(1分)(2014年教材P280)

　　<5>、

　　【正確答案】 E銀行不能行使抵押權(quán)。(1分)重整期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使。(1分)(2014年教材P295)

　　<6>、

　　【正確答案】 出資人F公司不能請求分配投資收益。(1分)(2014年教材P296)

　　<7>、

　　【正確答案】 董事劉某不能向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司股權(quán)，但經(jīng)人民法院同意除外。(1分)理由：重整期間，債務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉(zhuǎn)讓其持有的債務(wù)人的股權(quán)，但經(jīng)人民法院同意的除外。(1分)(2014年教材P296)

　　4、

　　<1>、

　　【正確答案】 ①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，甲公司計(jì)劃于2012年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，2011年、2010年、2009年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(0.5分)(2014年教材P220)

　�、诶塾�(jì)公司債券余額不符合發(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券5000萬元，本次擬發(fā)行債券額為14000萬元，所以本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為19000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，累計(jì)債券余額超過了凈資產(chǎn)額的40%(47250×40%=18900)。(另外一種算法是：47250×40%-5000=13900，這是本次可以發(fā)行的數(shù)額;而14000大于該數(shù)額，不符合規(guī)定)(0.5分)(2014年教材P220)

　�、勰昃煞峙淅麧櫡习l(fā)行條件。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。本題中，甲公司最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤為837萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(14000×3.2%=448萬元)(0.5分)(2014年教材P220)

　　【提示】這里可以不用考慮以前發(fā)行的公司債券5000萬元的利息，所說的利息應(yīng)該是指本次發(fā)行公司債券所形成的一年利息。

　　<2>、

　　【正確答案】 ①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。(0.5分)(2014年教材P221)

　�、诳赊D(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個(gè)月，未達(dá)到最低期限。(0.5分)(2014年教材P221)

　　<3>、

　　【正確答案】 ①轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。(0.5分)(2014年教材P221)

　　②對轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。(0.5分)(2014年教材P222)

　　<4>、

　　【正確答案】 ①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。(0.5分)(2014年教材P221)

　�、趽�(dān)保方式和擔(dān)保人均不符合規(guī)定。(0.5分)首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保。本題中，甲公司的保證人的擔(dān)保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，證券公司不得作為擔(dān)保人。(0.5分)(2014年教材P221)

　　<5>、

　　【正確答案】 ①債權(quán)債務(wù)均由原股東承繼不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。(1分)(2014年教材P179)②根據(jù)實(shí)施合并的進(jìn)度通知債權(quán)人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。(0.5分)(2014年教材P179)

　　<6>、

　　【正確答案】 獨(dú)立董事張某要求臨時(shí)報(bào)告公告自己的反對意見符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，除行使特別職權(quán)外，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告。(0.5分)(2014年教材P161)

　　<7>、

　　【正確答案】 李某購買甲公司股票的行為屬于內(nèi)幕交易。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員包括由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內(nèi)幕信息泄露給他人，接受內(nèi)幕信息者依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。(0.5分)(2014年教材P251)

　　<8>、

　　【正確答案】 丁公司的董事會(huì)對其兩家子公司的指示不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。本題中，丁公司的兩家子公司屬于一致行動(dòng)人，合計(jì)買入甲公司的股票800×2萬股，超過甲公司已發(fā)行股份的5%(26000×5%=1300)，應(yīng)當(dāng)通知甲公司。(0.5分)(2014年教材P233)

　　<9>、

　　【正確答案】 甲公司發(fā)布的關(guān)于新型化肥的信息構(gòu)成法律上的虛假陳述行為。(0.5分)虛假陳述是指對證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)的事實(shí)、性質(zhì)、前景、法律等事項(xiàng)作出不實(shí)、嚴(yán)重誤導(dǎo)或者含有重大遺漏的、任何形式的虛假陳述或者誘導(dǎo)、致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定的行為以及未按照規(guī)定披露信息的行為。(0.5分)(2014年教材P246)

　　<10>、

　　【正確答案】 甲公司與丁公司的合并達(dá)到經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，應(yīng)當(dāng)事先申報(bào)。本題中，上一會(huì)計(jì)年度甲公司與丁公司的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，且雙方營業(yè)額均超過4億元人民幣。(1分)(2014年教材P449)

　　<11>、

　　【正確答案】 王某等投資者要求的索賠項(xiàng)目不符合規(guī)定。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，虛假陳述行為人在證券交易市場承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅。(0.5分)(2014年教材P250)

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