3、

　　<1>、

　　【正確答案】 ①甲和丁以現(xiàn)金和勞務出資合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資;合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。(0.5分)②乙的出資于合伙企業(yè)成立后半年內繳付合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，設立合伙企業(yè)，應當有各合伙人認繳或者實際繳付的出資。即合伙人可以實際一次性繳付出資，也可以“認繳”的形式分期出資。(0.5分)③丙的出資不合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務;以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。丙以房屋出資，但不辦理財產權轉移手續(xù)，且保留對該房屋的處分權，則該房屋并未成為合伙企業(yè)的財產。(0.5分)④合伙企業(yè)未約定經營期限合法。(0.5分)根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明的事項中并不包括合伙企業(yè)的經營期限，合伙企業(yè)經營期限并不一定要在合伙企業(yè)成立時確定。(0.5分)(2014年教材P118)

　　<2>、

　　【正確答案】 乙的出質行為無效。(1分)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。(1分)(2014年教材P122)

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　　【正確答案】 合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同為有效合同。(1分)因為紡織公司為外部善意的第三人，合伙企業(yè)內部對甲的權利限制不得對抗外部善意的第三人。(2分)(2014年教材P123)

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　　【正確答案】 乙的轉讓行為合法。(1分)根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。即合伙人之間轉讓持有的合伙企業(yè)財產份額時，無須其他合伙人同意。(1分)(2014年教材P121)

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　　【正確答案】 合伙企業(yè)拒絕債權人的要求合法。(1分)因為合伙企業(yè)提供的擔保屬于一般保證，根據(jù)《擔保法》規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。(1分)(2014年教材P78)

　　4、

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　　【正確答案】 外商并購以后，甲公司原有的債權債務應該由并購后所設的甲中外合資經營企業(yè)繼續(xù)承繼。(1分)根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。本題中，乙公司并購采用的是股權并購方式，因此甲公司原有的債權債務應該由并購后所設外商投資企業(yè)繼續(xù)承繼。(1分)(2014年教材P463)

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　　【正確答案】 注冊資本與投資總額的比例符合規(guī)定。(1分)根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中，甲企業(yè)注冊資本為1.2億美元，投資總額為3億美元，投資總額沒有超過注冊資本的3倍，符合規(guī)定。(1分)(2014年教材P464)

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　　【正確答案】 丙企業(yè)不再履行向災區(qū)的捐贈合法。(1分)根據(jù)規(guī)定，贈與人的經濟狀況顯著惡化，嚴重影響其生產經營或者家庭生活的，可以不再履行贈與義務。本題中，丙企業(yè)因原材料漲價和產品滯銷等原因發(fā)生嚴重生產經營困難，即便該贈與是公益性的，此時也可以不再履行。(2分)(2014年教材P96)

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　　【正確答案】 ①丙企業(yè)既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是要求丁企業(yè)支付共計50萬元，其中30萬元是違約金，20萬元是之前支付的定金。(1分)②丁公司可以要求減少，根據(jù)規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。(1分)(2014年教材P89～90)

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　　【正確答案】 銀行拒絕承付該銀行承兌匯票款項的理由不合法。(1分)根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人原則上不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人，拒絕支付匯票金額。本題中，該匯票是銀行承兌匯票，銀行作為承兌人不能以其與出票人存款余額不足的資金關系來對抗丙企業(yè)的付款請求。(2分)(2014年教材P335)

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　　【正確答案】 丙企業(yè)有權只要求連帶責任保證人清償保證債務，也可以先向進入破產程序的主債務人追償，然后再以未受的余額向保證人追償。在債務追償問題上，丙企業(yè)享有向債務人或保證人追償選擇權。丙企業(yè)也可以同時向債務人和保證人追償，債務人先做清償?shù)�，相應減少保證人的保證責任;保證人先做清償?shù)�，丙企業(yè)將其申報的破產債權轉移給保證人行使。(2分)(2014年教材P287)

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　　【正確答案】 首先，丙企業(yè)的收購計劃是可行的。(1分)根據(jù)規(guī)定，在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶。案例中丙企業(yè)的三次收購行為均發(fā)生在達到30%比例事實發(fā)生之日的1年后，在12個月以內增持不超過A公司已發(fā)行2%的股份，此時可以直接辦理股份轉讓和過戶。其次，丙企業(yè)如果執(zhí)行該收購計劃，在2012年3月1日時應當通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。另外，丙企業(yè)2月1日、3月1日和6月1日增持的股票分別鎖定期為6個月，即在2012年8月1日、2012年9月1日和2012年12月1日之前分別不得轉讓。(2分)(2014年教材P239)

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