三、案例分析題

　　1、2010年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設用地使用權抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔任此筆債務的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔保和物的擔保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規(guī)劃、施工許可等手續(xù)，在設定抵押權的土地上開工建設廠房。

　　2011年2月，A公司為開發(fā)另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2011年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權。經查發(fā)現(xiàn)，用于抵押的辦公樓的一層已經于2011年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車M已于2011年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險公司支付的60萬元保險金。

　　要求：根據(jù)上述情況并結合《物權法》和《合同法》的規(guī)定，分析回答下列問題。

　　<1> 、若B公司按合同承擔保證責任，其保證方式是什么?保證期間為多長?說明理由。

　　<2> 、A公司在已設抵押的土地上建設的廠房是否屬于抵押物的范圍?說明理由。

　　<3> 、若A公司到期沒有清償債務，甲銀行可否直接要求B公司承擔保證責任?說明理由。

　　<4> 、乙銀行何時取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權?說明理由。

　　<5> 、乙銀行對辦公樓的抵押權可否對抗C公司的承租權?說明理由。

　　<6> 、A公司在抵押期間出售抵押轎車M應符合什么條件?

　　<7> 、乙銀行是否有權從保險公司支付給A公司的保險金中優(yōu)先受償?說明理由。

　　2、甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，最近3年公司實現(xiàn)的年均可分配利潤達到3000萬元，自2008年、2009年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。

　　2011年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議案：

　　(1)增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務。增選張某為公司董事并擔任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財務總監(jiān)，該合營企業(yè)在一個月前因違法經營被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　(2)利潤分配的方案：①2010年度向原股東分配利潤500萬元;②鑒于2010年度公司法定公積金累計額已經達到4000萬元，2011年不再提取法定公積金;③提議將2000萬元法定公積金轉為資本。

　　(3)公司合并的方案：以現(xiàn)金購買股權方式的吸收合并乙公司，乙公司是一家國有資本控股公司。該合并協(xié)議已經由乙公司的董事長簽署批準，并且在協(xié)議中約定：公司合并后，乙公司的債權、債務，由甲公司承繼。如果甲公司股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內通知債權人。

　　(4)增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2011年4月向全體原股東配售股份;②配售方案為每10股配4股;③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認配股份的數(shù)量;④已經與丁證券公司達成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份。董事會就增發(fā)事項形成相關決議。

　　要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

　　<1> 、張某是否可以擔任公司董事?說明理由。

　　<2> 、甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?說明理由。

　　<3> 、甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?說明理由。

　　<4> 、甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?說明理由。

　　<5> 、如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案是否有不合法之處?說明理由。

　　<6> 、甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

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