11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求的說法中，正確的有(　)。

　　A、應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量

　　B、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　C、有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性

　　D、上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告即便被注冊會計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告的，只要經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的，那么也符合規(guī)定

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性;(2)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　12.甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經(jīng)營醫(yī)藥制品的銷售和服務(wù)，2012年開始實(shí)行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購多家非關(guān)聯(lián)藥品生產(chǎn)企業(yè)以促進(jìn)本產(chǎn)業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進(jìn)行，發(fā)行后股本總額擬訂為5.1億元，關(guān)于該情況，下列說法正確的有(　)。

　　A、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于1億元人民幣

　　B、甲公司發(fā)行股票的價(jià)格不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價(jià)

　　C、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于5000萬元人民幣

　　D、甲公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)沒有交易金額的限制

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。

　　13.下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為中特定對象轉(zhuǎn)讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的有(　)。

　　A、特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、特定對象為上市公司實(shí)際控制人的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】BC

　　【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特定對象轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

　　14.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司購買資產(chǎn)提供盈利報(bào)告的描述中，符合規(guī)定的有()。

　　A、上市公司重大重組購買資產(chǎn)的，一般應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告

　　B、盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核

　　C、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，要提供上市公司盈利預(yù)測報(bào)告

　　D、盈利預(yù)測報(bào)告需要經(jīng)過專業(yè)的投資服務(wù)公司評審

　　【正確答案】ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。當(dāng)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比例均達(dá)到70%以上或上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。

　　15.下列選項(xiàng)中，不屬于刑法上的證券內(nèi)幕交易行為的有()。

　　A、依據(jù)已被他人披露的信息而交易的

　　B、按照事先訂立的書面會同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的

　　C、利用私下合理支付價(jià)款交易得來的上市公司信息進(jìn)行證券交易

　　D、交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核不屬于內(nèi)幕交易行為的情況。根據(jù)規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為：(1)持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計(jì)劃從事相關(guān)證券、期貨交易的;(3)依據(jù)已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。

　　16.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法正確的有()。

　　A、非上市公眾公司在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　B、非上市公眾公司如果在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請

　　C、非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象不能包括公司的董事

　　D、非上市公眾公司的股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進(jìn)行

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是非上市公眾公司。發(fā)行特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：(1)公司股東。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工。(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

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