二、多項(xiàng)選擇題

　　1.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。

　　A、發(fā)行人可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，但必須存續(xù)3年以上

　　B、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長

　　C、最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元

　　D、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　2.關(guān)于證券發(fā)行信息披露義務(wù)人的虛假陳述行為，下列表述符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A、發(fā)行人對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)

　　B、上市公司的董事監(jiān)事高管承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能證明自己無過錯的除外

　　C、證券承銷商對虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)

　　D、會計(jì)師事務(wù)所違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負(fù)有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是虛假陳述行為的歸責(zé)與免責(zé)事由。對于選項(xiàng)A，無須看是否有過錯。

　　3.關(guān)于虛假陳述的表述，下列說法正確的有(　)。

　　A、如果信息披露義務(wù)人主張任職時間短、不了解情況，則可以免除刑罰

　　B、信息披露義務(wù)人在信息披露上有不良誠信記錄并記入證券期貨誠信檔案，應(yīng)當(dāng)從重處罰

　　C、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款

　　D、投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核虛假陳述�！短摷訇愂鲂姓�(zé)任規(guī)則》中明確規(guī)定，任何下列情形，不得單獨(dú)作為不予處罰情形認(rèn)定：(l)不直接從事經(jīng)營管理。(2)能力不足、無相關(guān)職業(yè)背景。(3)任職時間短、不了解情況。(4)相信專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人員出具的意見和報(bào)告。(5)受到股東、實(shí)際控制人控制或者其他外部干預(yù)。

　　4.按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制()。

　　A、公司章程

　　B、股東會會議記錄

　　C、董事會會議決議

　　D、監(jiān)事會會議決議

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　5.以公司股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，分為共益權(quán)和自益權(quán)。公司股東的共益權(quán)包括()。

　　A、股東會或股東大會提案權(quán)

　　B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

　　C、查閱公司賬簿權(quán)

　　D、累積投票權(quán)

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是股東權(quán)利。共益權(quán)包括股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。

　　6.下列關(guān)于《公司法》相關(guān)規(guī)定的表述中，錯誤的有()。

　　A、甲有限責(zé)任公司的股東A要求復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權(quán)

　　B、公司的股東具有知情權(quán)，股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

　　C、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

　　D、國有獨(dú)資公司經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定可以設(shè)立股東會

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核股東知情權(quán)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以復(fù)制公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但是不可以復(fù)制公司的會計(jì)賬簿，因此選項(xiàng)A的說法是錯誤的;股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的;公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機(jī)關(guān)備案即可，因此選項(xiàng)C的說法錯誤的;因國有獨(dú)資公司的投資人為1人，故不設(shè)立股東會，所以選項(xiàng)D的說法是錯誤的。

　　7.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)的條件有()。

　　A、出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　B、出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

　　C、出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)

　　D、出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核公司股東以股權(quán)出資的條件。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評估。

　　8.當(dāng)會計(jì)師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任的正確表述有()。

　　A、已經(jīng)遵照驗(yàn)資程序進(jìn)行審核并出具報(bào)告，但被驗(yàn)資單位在注冊登記后抽回資金

　　B、為登記時未出資的出資人出具不實(shí)報(bào)告，但出資人在登記后已補(bǔ)足出資

　　C、為登記時未足額出資的出資人出具不實(shí)報(bào)告，但出資人在登記后已補(bǔ)足出資

　　D、已經(jīng)遵照驗(yàn)資程序進(jìn)行審核并出具報(bào)告，但被驗(yàn)資單位在注冊登記后抽逃資金

　　【正確答案】BCD

　　【答案解析】本題考核會計(jì)師在不實(shí)出資中的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)會計(jì)師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任：(1)已經(jīng)遵照驗(yàn)資程序進(jìn)行審核并出具報(bào)告，但被驗(yàn)資單位在注冊登記后抽逃資金;(2)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實(shí)報(bào)告，但出資人在登記后已補(bǔ)足出資。

　　9.甲股份有限公司于2011年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，2012年6月，甲股份有限公司準(zhǔn)備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)成為非上市公眾公司的是()。

　　A、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人

　　B、采用公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

　　C、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內(nèi)本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者

　　D、發(fā)行的股份向原有股東配售

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】本題考核非上市公眾公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人;(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不用核準(zhǔn)并成為非上市公眾公司。選項(xiàng)D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化，不構(gòu)成非上市公眾公司。

　　10.甲上市公司專門從事食品生產(chǎn)經(jīng)營，2012年，乙公司對甲公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產(chǎn)薯片的先進(jìn)生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實(shí)體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權(quán)支付并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，已知甲公司2011年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為1.3億元，關(guān)于該重大資產(chǎn)重組的情況，應(yīng)當(dāng)符合的條件有(　)。

　　A、不會導(dǎo)致甲公司不符合股票上市條件

　　B、購買的該經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在1年以上

　　C、購買的該經(jīng)營實(shí)體最近兩個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元

　　D、不能存在損害甲公司股東合法權(quán)益的情形

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上(自控制權(quán)發(fā)生變更之日起)，最近兩個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元，因此選項(xiàng)B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的一般要求，選項(xiàng)A和D均為一般要求的內(nèi)容。

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