>>>>2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》階段測(cè)試習(xí)題匯總

第六章 公司法

　　【單選題】：

　　甲、乙、丙、丁四家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬元的有限責(zé)任公司。除楊某與張某擬以120萬元貨幣出資外，四家公司的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬元出資

　　B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)50萬元出資

　　C.丙公司以其非專利技術(shù)作價(jià)60萬元出資

　　D.丁公司以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)120萬元出資

　　【答案】C

　　【單選題】：

　　甲向乙借用一臺(tái)機(jī)床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權(quán)人名義，以該機(jī)床作為出資，與他人共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙。公司其他股東對(duì)甲并非機(jī)床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現(xiàn)上述情況后，要求返還機(jī)床。根據(jù)公司法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.甲出資無效，不能取得股東資格，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

　　B.甲出資無效，應(yīng)以其他方式補(bǔ)足出資，乙有權(quán)要求返還機(jī)床

　　C.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但甲應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.甲出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但丙公司應(yīng)向乙承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】出資人甲以不享有處分權(quán)的機(jī)床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張?jiān)摍C(jī)床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機(jī)床，但可以向甲主張損害賠償。

　　【單選題】：

　　甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.丙不能取得股東資格

　　B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

　　C.丙取得股東資格，但不能對(duì)抗第三人

　　D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅

　　【答案】C

　　【解析】(1)記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利;(2)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱等事項(xiàng)向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記;未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對(duì)抗第三人;(3)考生應(yīng)清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊(cè)時(shí)取得，在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件;但是，未經(jīng)登記的，不具有對(duì)抗效力。

　　【單選題】：

　　某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.公司股東應(yīng)是王大偉

　　B.公司股東應(yīng)是王小偉

　　C.王大偉和王小偉均為公司股東

　　D.公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求王小偉對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;(2)選項(xiàng)D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

　　【單選題】：

　　鄭賀為甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營(yíng)的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于付冰的做法，下列表述中，正確的是( )。

　　A.必須先書面請(qǐng)求甲公司董事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟

　　B.必須先書面請(qǐng)求甲公司監(jiān)事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟

　　C.只有在董事會(huì)拒絕起訴的情況下，才能請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)鄭賀提起訴訟

　　D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%時(shí)，才能請(qǐng)求甲公司有關(guān)部門對(duì)鄭賀提起訴訟

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABC：“董事、高級(jí)管理人員”損害公司利益時(shí)，先找“監(jiān)事會(huì)”;(2)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的任何一個(gè)股東均有權(quán)代表公司提起訴訟，不受1%的限制。

　　【單選題】：

　　甲股份有限公司2014年6月召開股東大會(huì)，選舉公司董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是( )。

　　A.張某，因挪用財(cái)產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

　　B.吳某，原系乙有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司破產(chǎn)，清算完結(jié)已逾5年

　　C.儲(chǔ)某，系丙有限責(zé)任公司控股股東，該公司股東會(huì)決策失誤，導(dǎo)致公司負(fù)有300萬元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)

　　D.楊某，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未逾2年

　　【答案】D

　　【單選題】：

　　根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是( )。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的1/3

　　B.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3

　　C.沒有國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中可以無職工代表

　　D.股份有限公司董事會(huì)成員中可以有職工代表，監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3

　　【答案】D

　　【單選題】：

　　某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權(quán)，該公司章程未對(duì)股東行使表決權(quán)及股東會(huì)決議方式作出規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該公司股東會(huì)會(huì)議召開及決議作出的表述中，正確的是( )。

　　A.甲可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　B.只有丁可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議

　　C.只要丙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出增加公司注冊(cè)資本的決議

　　D.只要乙和丁表示同意，股東會(huì)即可作出變更公司形式的決議

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：代表10%以上表決權(quán)(有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)，公司章程未約定的，按照出資比例行使表決權(quán))的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在本題中，甲無權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，而乙、丙、丁均有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;(2)選項(xiàng)CD：增加公司注冊(cè)資本和變更公司形式均屬于股東會(huì)的特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，在本題中，乙和丁的表決權(quán)(出資比例)合計(jì)未達(dá)到2/3。

　　【單選題】：

　　中國(guó)公民甲、乙、丙共同設(shè)立一家有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司必須設(shè)立的組織機(jī)構(gòu)是( )。

　　A.董事會(huì)

　　B.監(jiān)事會(huì)

　　C.股東會(huì)

　　D.職工代表大會(huì)

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理;(2)選項(xiàng)BD：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。小公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，可以不考慮職工代表的問題。

　　【單選題】：

　　下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.公司董事可以兼任公司經(jīng)理

　　B.公司董事可以兼任公司監(jiān)事

　　C.公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事

　　D.公司董事會(huì)秘書可以兼任公司監(jiān)事

　　【答案】A

　　【單選題】：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是( )。

　　A.一個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　B.一人有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立股東會(huì)

　　C.一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

　　D.債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該規(guī)定不適用于“法人”;(2)選項(xiàng)B：一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì);(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司的“股東”(而非債權(quán)人)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【單選題】：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是( )。

　　A.由董事會(huì)選舉

　　B.由監(jiān)事會(huì)選舉

　　C.由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定

　　D.由公司職工代表大會(huì)選舉

　　【答案】C

　　【單選題】：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是( )。

　　A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

　　B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì);(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　【單選題】：

　　下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)

　　B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，可以決定公司合并事項(xiàng)

　　C.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)的職工代表由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　D.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員全部由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)D：國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

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