| 第 1 頁(yè)：?jiǎn)芜x題 |
| 第 4 頁(yè)：多選題 |
| 第 5 頁(yè)：簡(jiǎn)答題 |
簡(jiǎn)答題
39. {TSE}某境外公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)準(zhǔn)備向中國(guó)境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。
計(jì)劃一：并購(gòu)中國(guó)一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。向中國(guó)商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：
①甲公司為一家上市公司，且在境外公開(kāi)合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易;
�、诩坠緮M以增發(fā)的股份作為支付手段并購(gòu)中國(guó)某國(guó)有企業(yè)的部分資產(chǎn);
�、垡哑刚�(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購(gòu)顧問(wèn)”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長(zhǎng)因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。
計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，向我國(guó)商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
�、俸蠣I(yíng)各方投資總額900萬(wàn)美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬(wàn)美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬(wàn)美元;
②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;
�、酆蠣I(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。
共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)修改后，按法定程序設(shè)立了合營(yíng)企業(yè)。
該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營(yíng)企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿(mǎn)后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬(wàn)元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。
甲公司哪些方面不符合并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?說(shuō)明理由。
40. 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說(shuō)明理由。
41. 外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方案規(guī)定是否合法?說(shuō)明理由。
42. 維斯特公司和天元公司的貸款出資方式是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。
43. 維斯特公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。
44. 維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。
45. 合營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置和董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)委派是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。
46. {TSE}2011年3月，美國(guó)維斯特公司與中國(guó)天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備和專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)800萬(wàn)美元出資，天元公司以現(xiàn)金、場(chǎng)地使用權(quán)、廠房作價(jià)200萬(wàn)美元出資，在中國(guó)上海設(shè)立一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
其中：
(1)維斯特公司由合營(yíng)企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬(wàn)美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔(dān)保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機(jī)器設(shè)備中，有價(jià)值300萬(wàn)美元的機(jī)器已經(jīng)高于了同類(lèi)機(jī)器當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)的價(jià)格，但該設(shè)備確屬企業(yè)生產(chǎn)所必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個(gè)月內(nèi)繳付130萬(wàn)美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會(huì)由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由維斯特公司委派。該合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)提出修改意見(jiàn)并修改后，合營(yíng)企業(yè)順利成立。
2013年5月，該中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)準(zhǔn)備與境內(nèi)中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據(jù)合并協(xié)議的約定，雙方采用新設(shè)合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬(wàn)美元，截至4月底合營(yíng)企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬(wàn)美元，擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬(wàn)美元。
要求：根據(jù)以上事實(shí)及有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問(wèn)題。
維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。
47. C銀行在3月5日對(duì)該匯票進(jìn)行承兌時(shí)，其絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括哪些?
48. E公司的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
49. D公司的主張是否成立?并說(shuō)明理由，
50. A公司的主張是否成立?并說(shuō)明理由。
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