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簡答題
39. {TSE}某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬訂了兩份投資計(jì)劃。
計(jì)劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：
�、偌坠緸橐患疑鲜泄�，且在境外公開合法的證券交易市場(chǎng)掛牌交易;
�、诩坠緮M以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn);
�、垡哑刚�(qǐng)?jiān)诰惩庾?cè)登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價(jià)大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。
計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國商務(wù)部報(bào)送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：
�、俸蠣I各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊(cè)資本為400萬美元。公司注冊(cè)資本中，外方投入60萬美元;
�、谥蟹降某鲑Y一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清;
�、酆蠣I企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，董事每屆任期四年。
共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。
該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時(shí)董事會(huì)，出席會(huì)議的董事有4名。董事會(huì)上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內(nèi)先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。
要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定?說明理由。
40. 合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法?說明理由。
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