2005年CPA《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題及答案

　　（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　　    （3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司的資產(chǎn)負(fù)債率是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

　　    （4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司為乙股東的附屬公司丙提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說(shuō)明理由。

　　   （5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金的使用是否符合有關(guān)規(guī)定？是否對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？

　　   （6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過(guò)增發(fā)提案？并說(shuō)明理由。

　　正確答案：

　　（1）首先，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不得低于10%，在本題中，A公司2004年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2003年的凈資產(chǎn)收益率為15%（3750/25000）、2002年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率不符合規(guī)定，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不得低于10%，而A公司2004年的凈資產(chǎn)收益率僅為8%.

　�。�2）A公司募集資金的規(guī)模不符合規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，增發(fā)新股募集資金量不超過(guò)公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值。在本題中，A公司增發(fā)新股擬募集資金為4億元，超過(guò)了A公司2004年末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)3億元。

　　（3）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，發(fā)行前一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。在本題中，A公司2004年末的資產(chǎn)負(fù)債率為66.67%，2005年3月末的資產(chǎn)負(fù)債率為65.26%，均超過(guò)了同行業(yè)上市公司的平均水平。

　�。�4）首先，A公司為乙股東的附屬公司丙提供擔(dān)保的行為將對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司存在為股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)擔(dān)保的行為，其發(fā)行新股的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。其次，A公司正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　�。�5）首先，A公司被其主要發(fā)起人甲股東占用流動(dòng)資金5000萬(wàn)元不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)改變招股文件中所列募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司如改變招股文件中所列募集資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，其發(fā)行新股的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。

　�。�6）A公司股東大會(huì)不能通過(guò)增發(fā)提案。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，如果增發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還應(yīng)獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。在本案中，由于增發(fā)數(shù)量（5000萬(wàn)股）超過(guò)了A公司股份總數(shù)（1.5億股）的20%，因此股東大會(huì)通過(guò)增發(fā)提案時(shí)，流通股股東的贊成票不得低于2500萬(wàn)股。