參考答案及詳細解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案詳解】B。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　2.【答案詳解】c。境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)向我國商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案：①境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以、上;②境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額在15億元人民幣以上;③境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到20%;④由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達到25%;⑤由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。從上述情形可以看出，C選項符合題意。

　　3.【答案詳解】D。資產(chǎn)評估報告是評估機構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準日起的1年。

　　4.【答案詳解】A。從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項費用。但從投資者的角虔來看，債券的成本可以看作是使投資者預期未來現(xiàn)金流量(利息和本金收入)的現(xiàn)值與目前債券的市場價格相等的一個折現(xiàn)率。

　　5.【答案詳解】B。申請首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》的要求制作申請文件。其中該準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。

　　6.【答案詳解】B�？疾閷�股份的分派問題。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不能超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　7.【答案詳解】C。募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司的方式。

　　8.【答案詳解】B。提供盈利預測的發(fā)行人應(yīng)當補充披露基于盈利預測的發(fā)行市盈率。每股收益按發(fā)行當年經(jīng)會計師事務(wù)所審核的、扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤預測數(shù)除以發(fā)行后總股本計算。

　　9.【答案詳解】A�？疾楣�募增發(fā)的定義。公募增發(fā)是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發(fā)行股份的行為。

　　10.【答案詳解】C。在申購單位上，深圳證券交易所規(guī)定中購單位為500 股，每一證券賬戶申購數(shù)量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數(shù)倍。

　　11.【答案詳解】C。在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應(yīng)占多數(shù)，并擔任召集人。

　　12.【答案詳解】A。首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。直播內(nèi)容應(yīng)以電子方式報備中國證監(jiān)會和擬上市的證券交易所。

　　13.【答案詳解】A。根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》第二十條、第三十三條的規(guī)定，發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。金融債券定向發(fā)行的，經(jīng)認購人同意，可免于信用評級。定向發(fā)行的金融債券只能在認購人之間進行轉(zhuǎn)讓。

　　14.【答案詳解】D。審計風險=固有風險×控制風險×檢查風險=20%×40%×20%=1.6%;

　　15.【答案詳解】D。首次公開發(fā)行股票的公司的董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目。負噴人應(yīng)出席公司推介活動。

　　16.【答案詳解】A。關(guān)于披露收購兼并信息，發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1 年利潤表。

　　17.【答案詳解】C。擬發(fā)行上市的公司原則上應(yīng)采取整體改制方式，即剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)整體進入股份唷限公司。企業(yè)不應(yīng)將整體業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　18.【答案詳解】B。有誤導性的是“中國證監(jiān)會”選項，商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務(wù)，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。

　　19.【答案詳解】D。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。實施審計階段是根據(jù)計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法，進行取證、評價并形成審計結(jié)論，實現(xiàn)審計目標的中間過程，是審計全過程的中間環(huán)節(jié)。

　　20.【答案詳解】A。資產(chǎn)評估項目的核準程序：①企業(yè)收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8

　　個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請;②國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　21.【答案詳解】C。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24 個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　22.【答案詳解】B。按照《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》，公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　23.【答案詳解】D。在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認，同時提交I作底稿是參會委員的職責，因此D選項錯誤。

　　24.【答案詳解】C。根據(jù)《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》第八條的規(guī)定，以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，要符合擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上的規(guī)定;若擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，則其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)達15%以上。

　　25.【答案詳解】B。主要包括所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押或其他有爭議的情況。

　　26.【答案詳解】B。上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行骰份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量。

　　27.【答案詳解】B。選取的戒新率越大，被評估資產(chǎn)的價值則越大。

　　28.【答案詳解】C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，土市公司應(yīng)在10日內(nèi)向商務(wù)部備案并辦理變更外商投資企業(yè)批準證書的相關(guān)手續(xù)。上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，工商行政管理機關(guān)在營業(yè)執(zhí)照上調(diào)整企業(yè)類型為“外商投資股份公司(A股并購)”。上市公司應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照變更之日起30 日內(nèi)到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　29.【答案詳解】A。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;②1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過l0個;③并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%;④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。雖未達到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)釜業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，商務(wù)部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述并購一方當事人包括與外國投資者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

　　30.【答案詳解】C。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦制業(yè)務(wù)管理辦法》第九條的規(guī)定，證券公司申請保薦機構(gòu)資格，應(yīng)具備的條件之一為：符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

　　31.【答案詳解】B。采用募集設(shè)立方式的股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。

　　32.【答案詳解】B。目前，凡家大的證券報刊在每日股市行情報袁中都附有市盈率指標，其計算方法為：市盈率一每股收市價格/上一年每股稅后利潤，因此可得10÷0.4=25。

　　33.【答案詳解】C。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3 個月，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時問不計算在內(nèi)。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

　　34.【答案詳解】A�？疾榭赊D(zhuǎn)換公司債券的期限要求�？赊D(zhuǎn)換公司債券的最短期限為l年，最長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為l年，無最長期限限制。

　　35.【答案詳解】B。按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)在改制前，首先應(yīng)進行清產(chǎn)核資，在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，再進行資產(chǎn)評估。

　　36.【答案詳解】C。根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，企業(yè)集團財務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件中包括：資本充足率不低于10%。

　　37.【答案詳解】A。毒丸策略是指目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸～樣不好處理。常見的毒丸計劃有負債毒丸計劃和人員毒丸計劃。

　　38.【答案詳解】D。個人申請注冊登記為保薦代表人的，應(yīng)當具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向中國證監(jiān)會提出申請：①具備‘3年以上傳薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷;②最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項目(首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認定的其他情形)中擔任過項目協(xié)辦人;③參加中國面監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年來受到中.國證監(jiān)會的行政處罰;⑤未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);⑥中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

　　39.【答案詳解】C。國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監(jiān)會提出境外上市申請。具體申請奈件如下：①符合我國有關(guān)境外上市的法律法規(guī)和規(guī)則;②籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;③凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去l年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元;④具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平;⑤上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定;⑥證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　40.【答案詳解】D。根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》的規(guī)定，預備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件之一是該上市公司最近1期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。

　　41.【答案詳解】c。《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第八條規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司的財務(wù)狀況應(yīng)當良好，符合下列要求：①會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定;②最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;③資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響;④經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;⑤最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。

　　42.【答案詳解】B。輔導工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生1/3以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更，需要重新輔導。

　　43.【答案詳解】B。1958年，莫迪格利安尼(Modigiiani)和米勒(Miller) 提出了著名的MM定理，創(chuàng)建了現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論，這一理論又被稱為資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論。

　　44.【答案詳解】B。與行政審批制相比，核準制的特點主要有：①在選擇和推薦企業(yè)方面，由保薦機構(gòu)培育，選擇和推薦企業(yè)，增強了保薦機構(gòu)的責任;②在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要;③在發(fā)行審核上，發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮發(fā)審委的獨立審核功能;④在股票發(fā)行定價上，由主承銷商向機構(gòu)投資者進行詢價，充分反映投資者的需要，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。

　　45.【答案詳解】c。在進行資產(chǎn)評估中，對增減變化說明原因的變化范圍要熟悉。

　　46.【答案詳解】A。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十一條的規(guī)定，并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發(fā)表審核意見并行使表決權(quán)。

　　47.【答案詳解】B。向不特定對象公開募集股份時應(yīng)當符合的規(guī)定之一是，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

　　48.【答案詳解】B。發(fā)行境外上市外資股的發(fā)行人由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產(chǎn)或凈利潤存在差異的，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表，并注明境外會計師事務(wù)所的名稱。境內(nèi)外會計師事務(wù)所的審計意見類型存在差異的，還應(yīng)披露境外會計師事務(wù)所的審計意見類型及差異原因。

　　49.【答案詳解】D。首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。

　　50：【答案詳解】c。初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效中購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當對全部有效申購進行同比例配售。

　　51.【答案詳解】C�！芭c儲蓄存款掛鉤”方式是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認購股份數(shù)量的多步確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定的要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式;

　　52.【答案詳解】C�？疾樯暇W(wǎng)競價發(fā)行的定義。上網(wǎng)競價發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商作為新股的唯一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價格，以新股實際發(fā)行量為總的凄出數(shù)，由投資者在指定的時間內(nèi)競價委托申購。

　　53.【答案詳解】D。上市公司申請發(fā)行新股，符合財務(wù)狀況良好的規(guī)定的有：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　54.【答案詳解】B。外資股招股說明書的編制所經(jīng)過4個過程中的第3 步為：在盡職調(diào)查初步完成的基礎(chǔ)上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案。

　　55.【答案詳解】C。《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第五十條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)挾公司債券達到20%時，應(yīng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會、證券交易所書面報告，通知發(fā)行人并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券，也不得買賣該發(fā)行人的股票。投資者持有發(fā)行人已發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券達到20%后，其所持該發(fā)行人已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少10%時，應(yīng)依照前款規(guī)定進行書面報告和公告。

　　56.【答案詳解】B。上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當由董事會依法作出決議。上市公司董事會應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

　　57.【答案詳解】B。為了保持公平原則，證監(jiān)會規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過7%，保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

　　58.【答案詳解】c。考查國債承銷程序中記賬式國債的汾銷。承銷商在分得包銷的國債后，向證券交易所提供一個自營賬戶作為托管賬戶，將在證券交易所注冊的記賬式國債全部托管于該賬戶沖。

　　59.【答案詳解】A。轉(zhuǎn)股價格是影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的一個重要因素。轉(zhuǎn)股價格越高，期權(quán)價值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低;反之，轉(zhuǎn)股價格越低，期權(quán)價值越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高。

　　60.【答案詳解】B。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所的網(wǎng)上定價發(fā)行時間安排，T+3日，申簽率公告見報;搖號。T+2日，驗赍報告送達上海證券交易所;上海證券交_易所向營業(yè)部發(fā)送配導。T+4日，搖號結(jié)果公告見報。T+4日以后，做好上市前準備工作。